金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司

     本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    鉴于国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”、“三爱富”）拟通过在
上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富(常熟)新材料有
限公司 100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权（以下简称
“本次重大资产出售”）。金元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担
任三爱富本次重大资产出售之独立财务顾问，就三爱富本次交易前 12 个月内上
市公司购买、出售资产情况的核查意见如下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”

    2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，上市公司将常熟四氟分厂固定资产
及在建工程在上海联合产权交易所公开挂牌并组织实施竞价，按照产权交易规则
确定常熟三爱富氟源新材料有限公司为本次交易的受让方。转让金额为公开挂牌
价 2,512 万元。2019 年 1 月 28 日，本次交易经第九届董事会第九次会议通过。
转让常熟四氟分厂与本次置出资产属于相同或者相近的业务范围，属于同一或相
关资产。

    经核查，本独立财务顾问认为：三爱富本次交易前 12 个月内除上述出售资
产外，未发生其他资产购买行为及出售行为。

    （以下无正文，下接签章页）