三爱富：关于第九届董事会第十五次会议决议公告2019-11-29
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-050
国新文化控股股份有限公司
关于第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次
会议于 2019 年 11 月 27 日在北京市西城区新华 1949 园区公司会议室以现场结
合通讯表决方式召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司全体监事及高
级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长王志学先生主持，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于符合重大资产重组条件的议案》
公司拟在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）以公开挂牌转
让的方式对外转让其所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司（以下简称“常熟
新材料”）100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材
料销售”，与“常熟新材料”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
重大资产出售”或“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的
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有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进
行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实
施重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售三爱富(常
熟)新材料有限公司 100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股
权的议案》
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司严
格按照国有产权变动及重大资产出售相关规定，聘请了具有证券、期货从业资
质的审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。
本次重大资产出售采用在上海联交所公开挂牌出售的方式，公开挂牌价格
将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的
评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌转让的信息发布期限
根据上海联交所相关规则确定为 20 个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符
合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让
标的资产相关事项。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与
交易对方签署附生效条件的产权交易合同，并提请股东大会对公司本次交易及
产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售公司持有的常熟新材料 100%
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股权及新材料销售 100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重
大资产重组，本次重大资产重组具体方案内容如下：
（一）标的资产
公司持有的常熟新材料 100%股权及新材料销售 100%股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产，常熟新材料
100%股权和新材料销售 100%股权为分开独立挂牌。，依据公开挂牌转让最终
的成交结果，由交易对方将以现金购买标的资产。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易对方
交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易价格及定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标
的资产的挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的并经国资主
管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海
华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报
字（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱
富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 京信评报字（2019）
第 395 号），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部权益的评估
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值为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万元。
2019 年 11 月 22 日，上市公司取得中国国新控股有限责任公司对本次评
估报告及评估值的备案，常熟新材料全部权益备案的评估值为 19,100.34 万元，
新材料销售全部权益备案的评估值为 2,737.07 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳
交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易
价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方
且不存在违规违约情形的，保证金将原额予以返还。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于
印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易
费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）交易条件
1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式
转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让标的资产，并按照产权交易机构的通
知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，
则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买
人的，采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。
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2、意向受让方在充分了解产权标的情况后，在挂牌截止日前（以实际到
账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 6,551.22 万元（挂牌
价格的 30%）到上海联交所指定银行账户，其中常熟新材料保证金 5,730.10
万元，新材料销售保证金 821.12 万元，即为意向受让方在《产权受让申请书》
中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。
意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受
让资格后成为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方
式的，该交易保证金转为立约保证金，在双方签订《产权交易合同》后该立约
保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交
易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保
证金在双方签订《产权交易合同》后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款
后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规
违约情形的，其交纳的保证金按规定全额无息返还。
3、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一
旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如
竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可
扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方
可按实际损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：
1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统
进行有效报价的；
2）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交
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易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：
1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要
求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产
权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转
让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二
计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让
方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并要求受
让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》
生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海
联交所所指定账户。受让方须同意在上海联交所出具交易凭证后 5 个工作日内
将交易价款划转至转让方指定账户。
6、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间可根据
需要自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴
纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报
告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产
权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解
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产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易
标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权交易所有权按本项目交易条件
的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责
任与风险。
7、除本项目公告文件另有说明外，本项目应按产权标的和标的公司的现
状进行转让及交付。转让方不对交割日（即标的公司就本次股权转让办理工商
变更登记之日）前产权标的及标的公司业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经
存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估
报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作
为本项目的交割依据。
8、自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，
标的资产的损益由受让方承担和享有。
9、意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字盖章的《产权
交易合同》。
10、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）接受并同意标的以现状进行转让。
（2）具有充分的权利签署《产权交易合同》，并在签署前已就参与本
次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批程序。
（3）同意在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外
的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。
（4）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律
文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部调查。
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（5）同意自行办理业务资质的续期手续、标的公司建设项目的竣工验
收手续、未办证房产的权属登记手续，承担前述手续办理过程中的各项费用和
无法办理取得相关手续的风险，同时不得向转让方进行任何追索。
（6）意向受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构，
按照中国证监会及上海证券交易所的规定，对其作为转让方重大资产出售的购
买方开展受让方资格筛选调查，提供相关文件，出具相关声明与承诺。
（7）受让资金来源合法合规。
（8）意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其董事、监事、高
级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在转让方就本次产权交易发布《关
于筹划重大资产出售的提示性公告》公告日前 6 个月至重组报告书披露日前一
日买卖转让方股票行为的自查报告。
11、受让方资格条件包括：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全
民事行为能力；若意向受让方非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册
并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织；
（2）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况；
（3）本项目不接受联合体受让；
（4）符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件（如有）。
12、截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款
298.99 万元，应付账款 627.73 万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟
新材料有限公司应付借款本息 304.36 万元，应付账款 246.95 万元。标的公司
新材料销售对上市公司应付利息 343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应
8
付账款 5,074.54 万元。
受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未全
部偿还对上市公司或常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付
款项，则受让方于签订产权交易合同后 5 日内协助新材料销售及常熟新材料支
付上述款项，并为新材料销售、常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的产权交易合同尚须提交公司董事会、股东大会批准后生
效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，标
的资产的损益由受让方承担和享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料与新材料销售债权债务的转移。常熟新材料与
新材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享有和承担。此外，
对于常熟新材料、新材料销售应付上市公司及其控股子公司常熟三爱富振氟新
材料有限公司的款项，受让方应当根据“七、交易条件”第 12 款的约定协助
常熟新材料与新材料销售于签订产权交易合同后 5 日内进行偿还，并对该等款
项的偿还承担连带担保责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十一）人员安置
1、涉及上市公司本部的具体安置办法
本次交易不涉及减员或裁员。
根据“人随资产和业务走”的原则，在标的公司工作但与上市公司本部签
署劳动合同的 18 名职工，其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公
积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为
与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由将承接标的公司
的受让方继受。当上市公司启动将标的公司股权转让给受让方的工作后，该等
职工将与受让方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职
工工龄不变，原有的工龄继续累计计算，不因本次交易而减少或重新起算。
除上述职工外，上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、
生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
2、涉及标的公司的具体安置办法
（1）在岗职工安置办法
本次交易不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，标的公
司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养
老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变
动，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（2）离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后，标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保
持不变，由标的公司负责继续执行。
本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否
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构成关联交易事项尚不确定。若最终交易方案构成关联交易事项，董事会及股
东大会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司
将严格按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案>及其
摘要的议案》
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关
规定，编制了《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，具
体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》
根据本次重大资产出售的方案，因交易对方尚未确定，本次重大资产出售
最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后，公司将再
次召开董事会审议本次交易具体方案，如届时本次交易构成关联交易，公司将
履行关联交易审议程序，关联董事将回避表决；公司召开股东大会就本次交易
表决时，关联股东将回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
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本次重大资产出售采用在上海联交所公开挂牌出售的方式，公开挂牌价格
将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的
评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌出售的价格遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，作价公
允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《本次重组符合重大资产重组管理办法十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该
规定第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准
之说明的议案》
公司董事会对公司股票价格波动是否达到中国证监会《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准进行了核查，现说明如下：
公司于 2019 年 10 月 12 日披露了《国新文化控股股份有限公司关于筹划
重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-044），该公告属于可能对公
司股价产生较大波动的敏感信息。截至目前，公司未因本次交易事项申请停牌。
公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日内（2019 年 9 月 5 日
至 2019 年 10 月 11 日），上市公司股票在敏感信息公布前 20 个交易日相对大
盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
敏感信息公布前 21 敏感信息公布前
项目 个交易日（9 月 5 1 个交易日 涨幅
日） （10 月 11 日）
三爱富收盘价（代码：600636.SH）（元/股） 9.83 10.04 2.14%
上证综指（代码：000001.SH） 2,985.86 2,973.66 -0.41%
化学原料(中信)行业指数（代码：CI005115.WI） 3,941.30 3,845.75 -2.42%
三爱富相对于大盘涨幅 2.55%
三爱富相对于行业板块涨幅 4.56%
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在可能影响股价
的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九、审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
本次重组为重大资产出售，不涉及购买资产，亦不涉及股份发行，不会导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次重组不符合《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重
组上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。”
现就本次重组前 12 个月内购买或出售资产的情况统计如下：
2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，公司将其常熟四氟分厂固定资产
及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价
2,512 万元，账面价值为 2,497.56 万元。2019 年 1 月 28 日，前述交易经公司
第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与
本次交易均属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售，以其累计数计
算相应数额。
除以上事项外，本次重组前 12 个月内公司不存在其他购买或出售资产的
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情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件
及公司章程的规定，本次重组向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重大资产重组出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批
事项，已在重大资产出售预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次重组有利于进一步优化公司资产结构，改善财务状况，增强持续
盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强上市
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公司的独立性，避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限责任公司担任本次交易的评估
机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。经董事会审议，董事会认为：
1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）
资产评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。中京民信（北京）资产
评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：标的资产评估报告所设定的假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，
交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销
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售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标
的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所
公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估
机构出具的并经有权国资主管部门备案的评估报告结果。定价原则符合法律法
规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的
议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司就本次重组的标的公司常熟新材
料、新材料销售编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7 月的财务报告，上
述报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字
[2019]第 23-00324 号、大信审字[2019]第 23-00325 号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中京民信（北京）资产评估有限责任
公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了京信评报字（2019）第 394
号、京信评报字（2019）第 395 号《资产评估报告》。
经审议，董事会批准上述《审计报告》及《资产评估报告》。
上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的审计报告、资产评估报告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事
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宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括
但不限于：
（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大
会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产
出售的具体方案；
（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售
方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资
产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并
继续办理本次重组相关事宜；
（三）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产
出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与
本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用
中介机构的协议等；
（五）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核
准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围
内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产挂牌程序尚未完成，交易对方和交易价格尚
未确定，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重
组前述工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，
并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本
次重组相关事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 29 日
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