证券代码：600636          证券简称：三爱富          公告编号：2019-062


                   国新文化控股股份有限公司
         关于重大资产出售预案修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国新文化控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 11 月 29
日公告了《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组
预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公
告）。
    根据上海证券交易所下发的《国新文化控股股份有限公司重大资产重组
预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3078 号）的要求，上市公司逐
项落实了问询函中提出的问题，并对《重组预案》进行了相应的修订、补充
和完善，涉及的主要内容如下：
    1．在重组预案及摘要“重大事项提示\五、本次交易对上市公司的影响\（三）
本次交易对振氟新材料的影响”和“第一节 本次交易概况\五、本次交易对上市
公司的影响\（三）本次交易对振氟新材料的影响”中补充披露了振氟新材料与
常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易金额情况，分析三者之间是
否存在协同效应，本次置出常熟新材料及新材料销售之后振氟新材料能否独
立经营，是否面临重大不利影响。
    2．在重组预案及摘要“重大风险提示\三、其他风险\（三）标的公司资金
往来的偿还风险”和“第十节 风险因素\三、其他风险\（三）标的公司资金往来
的偿还风险”中补充披露了标的公司的具体还款安排及履约保障措施以及受让
方协助支付相关欠款的具体方式。
    3．在重组预案及摘要“第一节 本次交易概况\一、交易背景和目的\（二）
出售常熟新材料的主要原因及合理性”中补充披露了标的公司常熟新材料相关



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产品报告期内价格及毛利率变动趋势、下游产品用途以及市场竞争格局等，
说明常熟新材料进入生产状态后即予以出售的主要原因及合理性。
    4．在重组预案及摘要“第一节 本次交易概况\三、本次交易具体方案\（七）
交易条件”中补充披露了受让方资格条件的具体判断标准、标的公司的具体还
款安排及履约保障措施以及受让方协助支付相关欠款的具体方式。
    5．在重组预案“第二节 上市公司基本情况\八、上市公司及其控股子公司
是否对标的公司承担担保义务”中补充披露了上市公司及其控股子公司是否对
标的公司承担担保义务。
    6．在重组预案“第四节 交易的基本情况\一、常熟新材料\（九）最近两年
及一期主要财务指标”中更正了常熟新材料 2019 年 1-7 月份投资活动产生的
现金流量净额；补充披露了常熟新材料报告期内营业收入和归母净利润波动
幅度较大、变动趋势不一致的原因；补充披露了常熟新材料近三年资本支出
计划和资金安排情况及投资活动现金流量变化幅度较大的原因。
    7．在重组预案“第四节 交易的基本情况\二、新材料销售\（九）最近两年
及一期主要财务指标”和“第七节 管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况和
盈利能力分析\（一）新材料销售财务状况和盈利能力分析”中补充披露了新材
料销售报告期内营业收入大幅下滑的原因和净利润变化趋势与收入变化不匹
配的合理性分析。
    8．在重组预案“第五节 本次交易的标的资产评估情况\二、常熟新材料\
（二）评估结果的差异分析与最终评估结论的选择”中补充披露了常熟新材料
采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因与合理性，以及收益法下
评估大幅减值的原因。
    9．在重组预案“第五节 本次交易的标的资产评估情况\二、常熟新材料\
（五）成本法（资产基础法）评估情况”中补充披露了房屋建筑物包含的主要
资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主
要用途等信息；补充说明了常熟新材料持有的土地使用权仅采取成本逼近法
进行评估的原因；并就土地使用权评估结论的公允性进行说明。




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       10．在重组预案“第七节 管理层讨论与分析\二、交易标的行业特点\（二）
行业竞争格局和市场化程度”中补充披露了氟化工行业竞争格局和市场竞争格
局。
       11．在重组预案“第七节 管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况和盈
利能力分析\（一）常熟新材料财务状况和盈利能力分析”中补充披露了常熟新
材料“含氟共聚物项目一期工程”的开工时间、建设周期、投资总额情况；常熟
新材料主要产品价格、产销量、产能利用率、主要原材料价格变化。
       12．在重组预案“第七节 管理层讨论与分析\四、本次交易对上市公司的
影响\（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”中补充披露了本次交
易有利于增强公司持续经营能力。
       13. 在重组预案“第七节 管理层讨论与分析\六、关联交易\（三）本次交
易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了标的公司对上市公司及振氟新材
料的相关应付账款、其他应付款及借款的形成时间、产生原因及资金用途，
相关合同对还款期限及利率的约定情况。
       14．在重组预案“第十一节 其他重大事项\四、本次交易相关人员买卖上
市公司股票的情况”中补充披露了企业前员工李森买卖股票情况。
       15．在重组预案“第十二节 独立董事及中介机构对本次交易的意见\三、
律师顾问意见”中补充披露了本次重大资产出售方案符合前次重组时中国文发
作出的相关承诺和相关协议安排。


       公司提醒投资者注意，公司对重组预案进行了上述补充披露，投资者在
阅读和使用公司重组预案时，应以本次同时披露的重组预案（修订稿）为准。


       特此公告。


                                                国新文化控股股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2019 年 12 月 27 日




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