证券代码：600636          证券简称：三爱富        公告编号：2020-001



                国新文化控股股份有限公司
 关于公开挂牌转让部分子公司股权暨重大资产出售
                   暨关联交易的进展公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     2019 年 11 月 29 日，国新文化控股股份有限公司（以下简称
“公司”）在上海联合产权交易所分别对三爱富(常熟)新材料有限公

司（以下简称“常熟新材料”）100%股权和上海华谊三爱富新材料销
售有限公司（以下简称“新材料销售”）100%股权正式挂牌出售。2019
年 12 月 27 日，常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新
材料”）成功摘牌，以摘牌价格 19,100.34 万元人民币取得常熟新材
料 100%股权，并以摘牌价格 2,737.07 万元人民币取得新材料销售 100%
股权。2019 年 12 月 30 日，公司与交易对方氟源新材料签订了《产
权交易合同》（以下简称“本合同”）。
     过去 12 个月，公司与氟源新材料发生关联交易金额为 2929.89
万元，该事项于 2019 年 5 月 17 日经公司 2018 年年度股东大会审议
通过。




                                  1
    本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。后续公司将根
据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者

注意投资风险。


    一、本次交易进展概述

    2019 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过
了《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售三爱富(常熟)
新材料有限公司 100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司

100%股权的议案》、《关于<公司重大资产出售预案>及其摘要的议
案》等本次重大资产出售的相关议案，同意公司在上海联合产权交
易所以公开挂牌方式转让其持有的常熟新材料 100%股权及新材料销
售 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产出售”）。公司
于 2019 年 11 月 29 日向上海联合产权交易所申请正式挂牌转让前述
股权。本次资产出售中，常熟新材料 100%股权挂牌底价为人民币
19,100.34 万元，新材料销售 100%股权挂牌底价为人民币 2,737.07
万元。本次资产出售具体内容详见公司于 2019 年 11 月 29 日通过《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    2019 年 12 月 27 日，三爱富(常熟)新材料有限公司 100%股权及
上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权项目公告期届满，征
集到一个意向受让方常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟
源新材料”）。经审核氟源新材料符合受让条件要求，同日公司向
上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对
氟源新材料的受让资格予以确认。详见公司于 2019 年 12 月 28 日披

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露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：
2019-063）。

    2019 年 12 月 30 日，公司与交易对方氟源新材料签订了《产权
交易合同》（以下简称“本合同”）。本次交易尚需再次提交公司
董事会审议，并经股东大会审议通过。

    二、受让方基本情况
    公司名称：常熟三爱富氟源新材料有限公司
    社会统一信用代码：91320581MA1MUN4P5H

    注册资本：20,000 万人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：常熟市海虞镇昌虞路 3 号
    成立时间：2016 年 9 月 21 日
    法定代表人：沈颖浩
    经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品
（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上述产品的技术
转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及
维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    股权结构：上海华谊（集团）公司全资子公司
    与公司的关系：氟源新材料是上海华谊（集团）公司全资子公
司，上海华谊（集团）公司系持有公司 5%以上股份的股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，公司与氟源新材料属于关联方，本
次交易构成关联交易。

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    主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 36,504.85 万
元，净资产 15,131.60 万元，营业收入 34,379.25 万元，利润总额

-2,884.55 万元。前述财务数据已经审计。
    经查询，氟源新材料不是失信被执行人。
    三、合同主要内容

    甲方（转让方）：国新文化控股股份有限公司
    乙方（受让方）：常熟三爱富氟源新材料有限公司
    标的企业 1：三爱富(常熟)新材料有限公司

    标的企业 2：上海华谊三爱富新材料销售有限公司
    （一）产权交易标的
    1、甲方所持有的常熟新材料 100%股权及新材料销售 100%股权
    （二）价款
    1、甲方所持有的常熟新材料 100%股权的交易价款分别为人民
币 19,100.34 万元。
    2、甲方所持有的新材料销售 100%股权的交易价款分别为人民
币 2,737.07 万元。
    （三）支付方式
    双方约定一次性付款。乙方应在签署《上海市产权交易合同》
后 5 个工作日内，将除保证金以外的交易价款支付到上海联合产权
交易所有限公司指定银行账户。甲乙双方同意上海联合产权交易所
在出具产权交易凭证后 5 个工作日内，将全部交易价款划转至甲方
指定银行账户。
    （四）产权交易涉及的职工安置
    1、乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职

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工签订的现有劳动合同。标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、

生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的企业
将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。本次交易
完成后，标的企业现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持

不变，由标的企业负责继续执行。
    2、在标的企业工作但与甲方签署劳动合同的职工，其劳动关系
及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及

其他依法应向职工提供的福利待遇、甲方作为与前述职工签订劳动
合同主体的任何及全部权利和义务，均由乙方继受。当甲方启动将
标的企业股权转让给乙方的工作后，该等职工将与乙方签署劳动合
同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原
有的工龄继续累计计算，不因本次资产出售而减少或重新起算。
    （五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    1、截至 2019 年 7 月 31 日，标的企业 1 存在对甲方其他应付款
298.99 万元，应付账款 627.73 万元，对甲方控股子公司常熟三爱
富振氟新材料有限公司应付借款本息 304.36 万元、应付账款 246.95
万元。乙方承诺，如在签署本合同前标的企业 1 未偿还对甲方或常
熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付款项，乙方将
于签订本合同后 5 日内协助常熟新材料支付上述款项，同时乙方为
标的企业 1 偿还上述款项承担连带担保责任。
    2、截至 2019 年 7 月 31 日，标的企业 2 存在对甲方应付利息
343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款 5,074.54 万元。
乙方承诺，如在签署本合同前标的企业未偿还对甲方的上述欠付本

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息及应付款项，乙方将于签订本合同后 5 日内协助新材料销售支付
上述款项，同时乙方为标的企业 2 偿还上述款项承担连带担保责任。

    3、除上述债务以外，乙方受让产权交易标的后，标的企业原有
的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
    （六）产权交易涉及的资产处理

    本项目不涉及此条款。
    （七）产权交接事项
    1、本合同的产权交易的基准日为 2019 年 7 月 31 日，甲、乙双

方应当共同配合，于合同生效后并获得上海联合产权交易所出具的
产权交易凭证后 2 个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲
乙方应配合标的企业办理本次产权交易的工商变更登记手续，标的
企业就本次产权交易完成工商变更登记之日为本次产权交易的交割
日（以下简称“交割日”）。
    2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共
同履行向有关部门申报的义务。
    3、在产权交易的基准日次日至交割日期间，标的企业的损益（以
下简称“过渡期损益”）由乙方承担和享有，甲方对本合同项下的
产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
    （八）产权交易的税赋和费用
    1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
    2、甲乙双方在本合同项下产权交易过程中所产生的费用，由甲
乙双方各自承担。
    （九）甲、乙双方的承诺
    1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的

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处分权。
    2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保

或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
    3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
    4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违

背中国境内的相关产业政策。
    5、乙方确认知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未
决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对产权交易标的和标的企

业的现状予以认可和接受。本次交易按照产权交易标的和标的企业
的现状进行转让及交付。甲方不对交割日前产权交易标的和标的企
业业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行
为）承担任何责任。
    6、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真
实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任
何债务、争议、诉讼等情况。
    7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公
司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让
的前提条件均已满足。乙方在签署本合同前，已就参与本次产权交
易履行了必需的内部决策和外部审批手续。
    8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中
的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
    （十）违约责任
    1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过 90 日的，甲方有权解除合同，

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要求乙方按照本合同约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并
要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

    2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾
期一日应按交易价款的 0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过 90 日的，
乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

    3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的
或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约

方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
    4、其他违约责任：无
    （十一）合同的变更和解除
    1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
    2、出现本合同第十条所述违约情形的，一方当事人可以解除本
合同。
    3、本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出
具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通
知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易
所。
    （十二）争议的解决方式
    1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
    2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联
合产权交易所申请调解，或选择以下第 3 种方式解决：
    1）提交上海仲裁委员会仲裁。
    2）提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲

                               8
裁。
    3）依法向甲方住所地人民法院起诉。

    （十三）附则
    本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，本次挂牌转让经
甲方董事会、股东大会批准后生效

    本合同一式捌份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙双方委托的产
权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其
余用于办理产权交易的审批、登记手续。

    四、本次交易对公司的影响
    本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股
权结构。本次资产出售完成后，公司不再持有新材料销售、常熟新
材料股份。公司能快速回笼资金，有利于公司改善资产质量和财务
状况，促进自身业务升级转型，有利于公司进一步优化资产结构，
增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
    五、本次交易应当履行的审议程序
    本次交易尚需再次提交公司董事会审议，并经股东大会审议通
过。关联董事及关联股东将回避表决，独立董事将发表独立意见。
    六、历史关联交易情况
    过去 12 个月，公司与氟源新材料发生关联交易金额为 2929.89
万元，该事项于 2019 年 5 月 17 日经公司 2018 年年度股东大会审议
通过。
    七、风险提示
    本次交易尚需董事会和股东大会审议，并需完成股权转让款支
付以及办理相关工商登记手续等事宜，本次交易相关事项尚存在重

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大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件
   1、关于常熟新材料 100%股权《产权交易合同》
   2、关于新材料销售 100%股权《产权交易合同》


   特此公告。


                                  国新文化控股股份有限公司
                                                    董事会
                                           2020 年 1 月 2 日




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