金元证券股份有限公司

                关于
    国新文化控股股份有限公司
本次重大资产出售摊薄即期回报情况
          及其填补措施


                  之


             核查意见


              独立财务顾问




        签署日期：二零二零年一月
    鉴于国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三
爱富”）通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售其持其有的三爱富（常熟）
新材料有限公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权
（以下简称“标的资产”），交易对价 21,837.41 万元，交易对方常熟三爱富氟
源新材料有限公司以现金方式购买（以下简称“本次交易”），根据《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“指导意见”）等
法律、法规、规范性文件的要求，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、
“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司
即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，具体核查情况如下：


一、本次交易对每股收益的影响

    根据上市公司 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 23-00196 号）、2019
年 1-7 月未经审计财务报表，以及大信会所出具的上市公司 2018 年度、2019
年 1-7 月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第 23-00003 号），本次交易前后，
上市公司归属母公司所有者的净利润及每股收益情况如下表所示：

                                                              单位：万元、元/股

                                  2019 年 1-7 月                2018 年
           项目                              交易后                    交易后
                                交易前                   交易前
                                          （备考数）                 （备考数）
归属于母公司所有者的净利润    -2,135.23        -467.57   54,309.95     53,301.36
            基本每股收益          -0.05         -0.01         1.22         1.19
每股收益
           稀释每股收益           -0.05         -0.01         1.22         1.19

    本次交易前，上市公司 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
54,309.95 万元，每股收益为 1.22 元。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，
上市公司 2018 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 53,301.36 万
元，每股收益为 1.19 元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标看，
本次交易存在摊薄 2018 年每股收益的情形。


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    本次交易前，上市公司 2019 年 1-7 月未经审计的归属于母公司所有者的净
利润为-2,135.23 万元，每股收益为-0.05 元。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1
日完成，上市公司 2019 年 1-7 月经审计的归属于母公司所有者备考净利润为
-467.57 万元，每股收益为-0.01 元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收
益指标看，本次交易不存在摊薄 2019 年 1-7 月每股收益的情形。


二、上市公司摊薄即期回报的填补措施

    为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补
本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：

    （一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道
以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，
不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，做强做优做大公司文
化教育业务。上市公司将通过增强自身经营能力，不断提高竞争力以及持续盈利
能力。

    （二）提高日常运营效率，降低公司运营成本

    上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
上市公司经营效率。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报

    上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公
司主营业务实现健康发展的过程中，严格执行利润分配政策，在符合分配条件的
情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。




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    （四）上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产
重组摊薄当期回报采取填补措施的承诺

    1）上市公司控股股东的承诺

    上市公司控股股东中文发集团作出如下承诺：

    不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。

    若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。

    2）上市公司董事、高级管人员的承诺

    上市公司现任董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的具体承诺如下：

    ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害三爱富利益。

    ②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    ③不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回报措施的执行情
况相挂钩。

    ⑤若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与三爱富填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

三、相关审议程序

    上市公司董事会已召开第九届董事会第十七次会议审议通过《关于本次重大
资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》及《关于公司控股股东、董事及
高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》，并将上述议
案提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。



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四、独立财务顾问核查意见

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司 2018 年存在即期
回报被摊薄的情形，2019 年 1-7 月不存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填
补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺
事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以
及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，有
利于维护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文，下接签章页）




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