三爱富：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-01-21
国新文化控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二〇年二月二十一日
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 1
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4
关于公司符合重大资产重组条件的议案.................................. 6
关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案.......................... 8
关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案........................ 9
关于《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案....................................................... 22
关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案..................... 23
本次重组符合重大资产重组管理办法第十一条规定的议案................. 24
关于签署附生效条件的《上海市产权交易合同》的议案................... 26
关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案........ 27
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案....................................................... 29
关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案........................... 30
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案............... 31
关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的
承诺的议案......................................................... 33
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案........................................... 35
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案............... 38
关于批准本次重大资产出售相关的《备考合并审阅报告》的议案........... 40
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案........... 41
2020 年第一次临时股东大会表决办法 .................................. 43
国新文化控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2020 年 2 月 21 日下午 2:00
会议地点：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区西门
会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案
的议案》；
（1）标的资产
（2）交易方式
（3）交易对方
（4）交易价格及定价依据
（5）交易保证金安排
1
（6）交易价款的支付方式
（7）交易的费用和成本安排
（8）交易条件
（9）交易所涉及产权交易合同的生效条件
（10）过渡期损益归属
（11）债权债务处理
（12）人员安置
（13）本次重大资产出售的交割及违约责任
（14）决议有效期
4、审议《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的
议案》；
6、审议《本次重组符合重大资产重组管理办法第十一条规
定的议案》；
7、审议《关于签署附生效条件的<上海市产权交易合同>的
议案》；
8、审议《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出
售资产情况的议案》；
9、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10、审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市议案》；
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11、审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》；
12、审议《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填
补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
14、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估
报告的议案》；
15、审议《关于批准本次重大资产出售相关的<备考合并审
阅报告>的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组
有关事宜的议案》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、公司董事签署股东大会决议；
十、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提
出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股
东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现
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场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
公司拟根据上海联合产权交易所（以下简称“上海联交
所”）公开挂牌结果向常熟三爱富氟源新材料有限公司（以
下简称“氟源新材料”）出售其持有的三爱富(常熟)新材料有
限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权及上海华谊三
爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”，与“常
熟新材料”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
重大资产出售”或“本次交易”或“本次重组”或“本次重
大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对
照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规
及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
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请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
本次重组的交易对方为氟源新材料，氟源新材料是上海
华谊（集团）公司全资子公司，上海华谊（集团）公司系持
有公司 5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，氟源新材料属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司通过在上海联交所公开挂牌转让方式出售公司持
有的常熟新材料 100%股权及新材料销售 100%股权。根据《重
组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组，针对重大
资产出售方案具体内容需进行逐项表决。
一、标的资产
公司持有的常熟新材料 100%股权及新材料销售 100%股
权。
二、交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售上述标
的资产，常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权分开
独立挂牌。依据公开挂牌转让最终的成交结果，由交易对方
以现金购买标的资产。
三、交易对方
根据上海联交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公
司对上海联交所出具了确认意见通知书，本次重大资产出售
的交易对方为氟源新材料。
四、交易价格及定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方
式转让标的资产，标的资产挂牌价格不低于具有证券期货业
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务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评
估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国新
文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富
新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公
司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 395 号），
截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部权益的
评估值为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为
2,737.07 万元。
2019 年 11 月 22 日，上市公司获得中国国新控股有限责
任公司（以下简称“中国国新”）对本次评估报告及评估值
的备案，常熟新材料全部权益备案的评估值为 19,100.34 万元，
新材料销售全部权益备案的评估值为 2,737.07 万元。
2019 年 12 月 27 日，公司收到上海联交所发来的《上海
联合产权交易所受让资格反馈函》，公告期届满，征集到 1
个意向受让方。经审核，氟源新材料符合受让条件要求。同
日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知
书》，对氟源新材料的受让资格予以确认。氟源新材料分别
以 19,100.34 万元和 2,737.07 万元的价格受让常熟新材料 100%
股权和新材料销售 100%股权。
五、交易保证金安排
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本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联
交所的要求在规定时间内缴纳 6,551.22 万元的交易保证金，
其中常熟新材料保证金 5,730.10 万元，新材料销售保证金
821.12 万元。交易双方签署《产权交易合同》，待受让方支付
剩余价款后该交易保证金转为交易价款的一部分。
六、交易价款的支付方式
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及
与氟源新材料签署的《产权交易合同》，氟源新材料将在《产
权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩余
产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。
七、交易的费用和成本安排
交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。
八、交易条件
1．信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人
的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价
格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内
通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，
则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以
上符合条件的竞买人的，采取网络竞价一次报价方式确定受
让方和受让价格。
2．意向受让方在充分了解标的股权情况后，在挂牌截
止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易
保证金人民币 6,551.22 万元（挂牌价格的 30%）到上海联交
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所指定银行账户，其中常熟新材料保证金 5,730.10 万元，新
材料销售保证金 821.12 万元，即为意向受让方在《产权受让
申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格
受让标的股权承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，
视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受让资格后成为标
的股权的竞买人。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让
方式的，该交易保证金转为立约保证金，在双方签订《产权
交易合同》后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付
剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转
让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证
金在双方签订《产权交易合同》后转为履约保证金，待受让
方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买
人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保
证金按规定全额无息返还。
3．为保护交易各方合法利益，意向受让方一旦通过受
让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出
承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责
任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对
相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失
继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：
1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通
过产权交易系统进行有效报价的；
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2）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产
权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账
户或放弃受让的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：
1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞
价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要
求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费
全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约
情形的。
4．受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交
易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延
迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九
十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按
照《产权交易合同》约定的产权交易价款的 30%承担违约责
任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
5．本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在
《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的
剩余产权交易价款全额支付至上海联交所指定账户。受让方
须同意在上海联交所出具交易凭证后 5 个工作日内将交易价
款划转至转让方指定账户。
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6．标的资产在上海联交所挂牌期即为尽职调查期，意
向受让方在尽职调查期可根据需要自行对产权交易标的进
行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金
后，即视为已详细阅读并完全认可相关审计报告、资产评估
报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受产权转让
公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程
序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵
等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可
视为违约和欺诈行为，上海联交所有权按交易条件的有关约
定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全
部经济责任与风险。
7．除挂牌公告文件另有说明外，本次交易以标的股权
和标的公司的现状进行转让及交付。转让方不对交割日（即
标的公司就本次交易办理工商变更登记之日）前标的股权及
标的公司业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史
违法或违约行为）承担任何责任。本次交易所涉审计报告、
资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为
交易价款的作价依据，不作为本次交易的交割依据。
8．意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面
签字盖章的《产权交易合同》。
9．意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）接受并同意标的公司以现状进行转让；
（2）具有充分的权利签署《产权交易合同》，并在签署
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前已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审
批程序；
（3）同意在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内
将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上
海联交所指定账户；
（4）认可并已详细阅读本次交易涉及的审计报告、资
产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成
对本次交易的全部调查；
（5）同意自行办理业务资质的续期手续、标的公司建
设项目的竣工验收手续、未办证房产的权属登记手续，承担
前述手续办理过程中的各项费用和无法办理取得相关手续
的风险，同时不得向转让方进行任何追索；
（6）意向受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘
请的中介机构，按照中国证监会及上交所的规定，对其作为
转让方重大资产出售的购买方开展受让方资格筛选调查，提
供相关文件，出具相关声明与承诺；
（7）受让资金来源合法合规；
（8）意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其
董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）
在转让方就本次产权交易发布《关于筹划重大资产出售的提
示性公告》公告日前 6 个月至重组报告书披露日前一日买卖
转让方股票行为的自查报告。
10. 受让方资格条件包括：
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（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和
国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方非自然人的，
须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民
所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织；
（2）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况；
（3）本次交易不接受联合体受让；
（4）符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他
条件（如有）。
以上资格条件具体判断标准如下：
（1）“若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共
和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方非自然人
的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、
全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织”
上述条件的判断标准：若意向受让方为自然人的，通过
核查其身份证件信息判断是否拥有中华人民共和国国籍并
年满 18 周岁；若意向受让方非自然人的，则通过核查其营业
执照以及查询全国企业信息查询系统，核查其是否为中华人
民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、
有限合伙企业或其他经济组织。
（2）“意向受让方应具有良好的商业信用和财务状
况”
上述条件的判断标准：通过查询中国执行信息网核查其
是否为失信被执行人，如果为失信被执行人则不符合“具有
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良好的商业信用”的条件，反之则认为符合前述条件；通过
核查意向受让方的财务报表判断其是否有支付转让价款的
实力，如果报表中不存在足额的资金且又无法提供银行授信
证明或其他资金来源证明文件，则不符合“具有良好的财务
状况”的条件。
（3）“本次交易不接受联合体受让”
上述条件的判断标准：通过核查意向受让方的申请文件，
判断是否存在两个以上主体共同申请受让的情形，如果存在
则不符合上述条件。
（4）“符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其
他条件（如有）”
目前无国家法律法规及规范性文件规定的其他条件。
11．截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司常熟新材料对上
市公司其他应付款 298.99 万元，应付账款 627.73 万元，对上
市公司控股子公司振氟新材料应付借款本息 304.36 万元，应
付账款 246.95 万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利
息 343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款 5,074.54
万元。
受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权
交易合同前，未偿还对上市公司或振氟新材料的上述欠款本
息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后 5 日内协助
新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并为新材料销售、
常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。
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受让方协助支付相关欠款的具体方式包括但不限于：（1）
受让方为标的公司筹集资金提供担保，标的公司筹集资金后
偿还相关欠款；（2）受让方为标的公司提供资金支持，标的
公司以该等资金偿还相关欠款；（3）受让方直接为受让方偿
还相关欠款。受让方协助标的公司支付相关款项的方式将在
意向受让方确定后，由转让方与受让方、标的公司另行协商
明确。
九、交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的产权交易合同尚须提交公司股东大
会批准后生效。
十、过渡期损益归属
自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）
的过渡期间，标的资产的损益由受让方承担和享有。
十一、债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料和新材料销售债权债务的
转移。常熟新材料与新材料销售作为一方当事人的债权、债
务继续由标的公司享有和承担。此外，对于常熟新材料、新
材料销售应付上市公司的款项，受让方应当协助常熟新材料
与新材料销售于签订产权交易合同后 5 日内进行偿还，并对
该等款项的偿还承担连带担保责任。
十二、人员安置
1、涉及上市公司本部的人员具体安置办法
根据“人随资产和业务走”的原则，在标的公司工作但
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与上市公司本部签署劳动合同的 18 名职工，其劳动关系及养
老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以
及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为与前述
职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由将承
接标的公司的受让方继受。当上市公司启动将标的公司股权
转让给受让方的工作后，该等职工将与受让方签署劳动合同，
职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，
原有的工龄继续累计计算，不因本次交易转让而减少或重新
起算。
除上述职工外，上市公司其他职工的劳动关系及养老、
医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次
交易的影响。
2．涉及标的公司的人员具体安置办法
（1）在岗职工安置办法
本次交易转让不涉及标的公司的减员或裁员。标的公司
的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）
的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社
会保险关系均不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行
其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（2）离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后，标的公司现有离退休、内退员工各项
待遇和福利政策保持不变，由标的公司负责继续执行。
十三、本次重大资产出售的交割及违约责任
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1．本次重大资产出售的交割
三爱富、氟源新材料应当共同配合，于本次重大资产出
售相关协议生效后并获得上海联交所出具的产权交易凭证
后 2 个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。三爱富、
氟源新材料应配合标的公司办理本次产权交易的工商变更
登记手续。
本次交易涉及需向有关部门备案或审批的，三爱富、氟
源新材料应共同履行向有关部门申报的义务。
2．违约责任
氟源新材料若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付
部分价款的 0.2‰向三爱富支付违约金，逾期超过 90 日的，
三爱富有权解除合同，要求氟源新材料按照本次重大资产出
售相关协议约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并要
求氟源新材料承担三爱富及标的公司因此遭受的损失。
三爱富若逾期不配合氟源新材料完成产权持有主体的
权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.2‰向氟源新材料支
付违约金，逾期超过 90 日的，氟源新材料有权解除合同，并
要求三爱富赔偿损失。
三爱富、氟源新材料任何一方若违反本次重大资产出售
相关协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造
成重大不利影响，致使本次重大资产出售相关协议目的无法
实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
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十四、决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议
通过本次重大资产出售相关议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表逐项审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
21
国新文化控股股份有限公司
关于《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，编制了
《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。具体内容请详见公司于 2020 年 1
月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公
告的《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及《国新文化控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
22
国新文化控股股份有限公司
关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案
各位股东：
本次重大资产出售采用在上海联交所公开挂牌出售的
方式，公开挂牌价格不低于具有证券业务资格的评估机构出
具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果，最终交易
价格以公开挂牌结果为准。挂牌出售的价格遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
23
国新文化控股股份有限公司
本次重组符合重大资产重组管理办法第十一条规定的
议案
各位股东：
根据《重组管理办法》对本次交易进行了审慎分析，认
为本次交易符合该规定第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
24
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
25
国新文化控股股份有限公司
关于签署附生效条件的《上海市产权交易合同》的议
案
各位股东：
2019 年 12 月 30 日，就本次重大资产出售事宜，公司与
氟源新材料分别就常熟新材料 100%股权及新材料销售 100%
股权签署附生效条件的《上海市产权交易合同》。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
26
国新文化控股股份有限公司
关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售
资产情况的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
现就本次重组前 12 个月内购买或出售资产的情况统计
如下：
2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，公司将其常熟四
氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织
实施竞价，转让金额为公开挂牌价 2,512 万元，账面价值为
2,497.56 万元。2019 年 1 月 28 日，前述交易经公司第九届董
事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类
资产，与本次交易均属于 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行出售，以其累计数计算相应数额。
除以上事项外，本次重组前 12 个月内公司不存在其他
购买或出售资产的情况。
27
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
28
国新文化控股股份有限公司
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
经审议，董事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次重组向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
本议案具体内容详见公司于 2020 年 1 月 21 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《董事会关于
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案
各位股东：
本次重组为重大资产出售，不涉及购买资产，不会导致
上市公司控制权发生变更。
因此，本次重组不符合《重组管理办法》第十三条规定
的情形，不构成重组上市。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施
的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的要求,为保障中小投资者利益，公司
就本次重大资产重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，制定了《国新文化控股股份有限公司董事
会关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及公司
采取的措施说明》，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 21 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《董事
会关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及公司
采取的措施说明》。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
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请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即
期回报措施得以切实履行的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，为了确保公司制定的关于本次交易填补即期回报措
施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员出具了承诺。具体内容详见公司于 2020 年 1
月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布的《中国文化产业发展集团有限公司出具的<关于保障公
司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函>》《国新文化
控股股份有限公司董事、高级管理人员关于保障公司填补被
摊薄即期回报措施切实履行的承诺函》。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案
各位股东：
公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限责任公司担
任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报
告。根据《重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现公
司董事会就相关事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产
评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。中京民信
（北京）资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标
的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦
不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，
35
评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定
价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选
取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，
评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映
了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方
式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格
的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告
结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司
中小股东利益。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
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上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告
的议案
各位股东：
为本次重组之目的，根据相关规定，公司就本次重组的
标的公司常熟新材料、新材料销售编制了 2017 年度、2018
年度、2019 年 1-7 月的财务报告，上述报告已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2019]
第 23-00324 号、大信审字[2019]第 23-00325 号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中京民信（北京）
资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产进行了评估，
并出具了京信评报字（2019）第 394 号、京信评报字（2019）
第 395 号《资产评估报告》。
上述报告具体内容详见公司于 2019 年 11 月 29 日刊登在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的审计报告、
资产评估报告。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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国新文化控股股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
39
国新文化控股股份有限公司
关于批准本次重大资产出售相关的《备考合并审阅报
告》的议案
各位股东：
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了 2018
年度、2019 年 1-7 月的备考合并财务报表，大信会计师事务
所对上述财务报表数据进行了审阅，并出具了编号为大信阅
字[2019]第 23-00003 号的《备考合并审阅报告》。
上述报告具体内容详见公司于 2020 年 1 月 21 日刊登在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的备考财务报
表审阅报告。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，
并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联
股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 2 月 21 日
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国新文化控股股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关
事宜的议案
各位股东：
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效
推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围
内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的
规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的
实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对
本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、
规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和
要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的
方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜；
（三）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本
次重大资产出售相关的申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的
中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，
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包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
（五）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理
后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工
商变更等事宜；
（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公
司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关
的其他一切事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12
个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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国新文化控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议两项议案，全部为特别决议事
项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、
“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议
案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2020 年 2 月 21 日
至 2020 年 2 月 21 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
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2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平
台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
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