金元证券股份有限公司
关于
国新文化控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年一月
声明和承诺
金元证券股份有限公司接受国新文化控股股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问，就该事项向三爱富全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向三爱富全体股东出具本报告，并
做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
1.本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
2.本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3.本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
4.本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾
问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立
财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任
何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任
2
何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有
权进行解释；
5.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2.已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合
要求；
3.有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案
符合法律、法规和中国证券监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5.在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。
3
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市............ 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排.............................................. 10
四、本次交易标的的评估情况.......................................................................... 10
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 14
七、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 15
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间
的股份减持计划.......................................................................................................... 22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、交易相关风险.............................................................................................. 28
二、经营风险...................................................................................................... 29
三、其他风险...................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 32
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 36
三、本次交易具体方案...................................................................................... 37
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 45
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 47
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50
一、上市公司基本情况简介.............................................................................. 50
二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 51
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.................. 57
四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 59
五、上市公司最近三年主要财务指标情况...................................................... 60
六、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 60
七、最近三年合法合规情况.............................................................................. 62
八、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务...................... 62
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63
一、基本情况...................................................................................................... 63
二、历史沿革...................................................................................................... 63
三、产权及控制关系.......................................................................................... 64
四、主营业务发展情况...................................................................................... 65
五、最近两年主要财务数据.............................................................................. 65
六、其他事项说明.............................................................................................. 66
4
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 68
一、常熟新材料.................................................................................................. 68
二、新材料销售.................................................................................................. 77
第五节 本次交易的标的资产评估情况 ................................................................... 87
一、评估的基本情况.......................................................................................... 87
二、常熟新材料.................................................................................................. 87
三、新材料销售................................................................................................ 132
四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的说明........................................................ 155
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见............................................ 156
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 158
一、合同主体及签订时间................................................................................ 158
二、交易价格与方式........................................................................................ 158
三、支付方式.................................................................................................... 158
四、产权交割事项............................................................................................ 159
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................ 159
六、产权交易涉及的企业职工安置................................................................ 159
七、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法.................................... 160
八、合同的生效................................................................................................ 160
九、违约责任.................................................................................................... 160
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 162
一、基本假设.................................................................................................... 162
二、对本次交易合规性的核查意见................................................................ 162
三、本次交易定价依据及合理性分析............................................................ 171
四、本次交易评估合理性分析........................................................................ 172
五、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 174
六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
.................................................................................................................................... 180
七、对本次交易是否构成关联交易的核查.................................................... 181
八、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见................................ 182
九、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查
.................................................................................................................................... 182
第八节、独立财务顾问内核程序及结论性意见 ................................................... 184
一、内核程序及内核意见................................................................................ 184
二、结论性意见................................................................................................ 185
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
三爱富、公司、本公司、
指 国新文化控股股份有限公司
上市公司
中文发集团、控股股东 指 中国文化产业发展集团有限公司
实际控制人、国务院国
指 国务院国有资产监督管理委员会
资委
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
常熟四氟分厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司常熟四氟分厂
常熟新材料 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
新材料销售 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
董事会 指 国新文化控股股份有限公司董事会
监事会 指 国新文化控股股份有限公司监事会
股东大会 指 国新文化控股股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《国新文化控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《产权交易合同》 指 《上海市产权交易合同》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
标的资产 指 公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权
三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销
标的公司 指
售有限公司
FEP 指 聚全氟乙丙烯浓缩分散液
FKM 指 氟橡胶
本次交易、本次重大资 公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股
指
产出售 权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
上交所 指 上海证券交易所
上海联交所 指 上海联合产权交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
重组报告书、报告书、 国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
指
《报告书》 （草案）
独立财务顾问、金元证
指 金元证券股份有限公司
券
审计机构、大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期各期末 指 2017末、2018年末和2019年7月末
报告期各期 指 2017年、2018年和2019年1-7月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料
100%股权和新材料销售 100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂
牌结果确认为氟源新材料。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华
谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富
（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第 395 号），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部权益的评估值
为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万元。公司以上
述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开
挂牌转让。
2019 年 12 月 27 日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所受
让资格反馈函》，公告期届满，征集到 1 个意向受让方。经审核，氟源新材料符
合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知
书》，对氟源新材料的受让资格予以确认。氟源新材料分别以 19,100.34 万元和
2,737.07 万元的价格受让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权。公司
已与交易对方签署产权交易合同，并将提请股东大会对本次交易及产权交易合同
予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
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二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业
控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额为准。”
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产
及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价
2,512 万元，账面价值为 2,497.56 万元。2019 年 1 月 28 日，本次交易经公司
第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本
次交易均属于 12 个月内连续对同一或者相关资产的出售，应纳入累计数计算相
应数额。
根据 2018 年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标
占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产（合计） 常熟四氟分厂 三爱富 财务指标占比
资产总额 47,094.49 2,497.56 349,272.76 14.20%
资产净额 22,026.08 — 306,949.30 7.18%
营业收入 92,213.78 — 166,357.85 55.43%
注 1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售 2018 年度经审计财务报表；
注 2：三爱富的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
注 4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面
值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
9
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方氟源新材料为上海华谊 100%控股的子公司，上海华谊
系持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议
案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中文发集团，
实际控制人为国务院国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理
办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%
股权。根据评估机构中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉
及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及
的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报
字（2019）第 395 号），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部
10
权益的评估值为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万
元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 持股比例 账面价值 评估值 增值额 增值率
常熟新材料 100% 17,845.34 19,100.34 1,255.00 7.03%
新材料销售 100% 2,600.80 2,737.07 136.26 5.24%
合计 - 20,446.14 21,837.41 1,391.26 6.80%
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，
亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
2018 年 1 月，公司完成重大资产重组，主营业务由氟化工转变为文化教育
和氟化工双主营业务；本次交易完成之后，上市公司将大幅降低氟化工业务比重，
集中资源经营效益较好的文化教育业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金，
有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于公司进一
步优化资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发
展。
（三）本次交易对振氟新材料的影响
1．报告期内振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易
金额情况如下：
单位：元
企业名称 交易内容 2019 年 1-7 月 2017 年度
常熟新材料 销售商品 7,926,633.51
新材料销售 采购商品 4,986,623.95
11
振氟新材料 2017 年营业成本、
注 227,330,914.63 151,841,045.05
2019 年 1-7 月营业收入
占比 3.49% 3.28%
注：振氟新材料 2019 年 1-7 月份营业收入未经审计、2017 年度营业成本经审计；2018
年振氟新材料与常熟新材料、新材料销售未发生供销关系。
2．振氟新材料与标的资产之间协同性较小，本次交易完成后振氟新材料能
够独立经营，本次交易不会对振氟新材料产生重大不利影响
拟出售标的资产之一新材料销售为氟化工产品销售公司，业务模式为从市场
采购客户需要的氟化工产品并销售，不进行生产加工。报告期内，振氟新材料在
2017 年度根据需要向新材料销售采购 4,986,623.95 元，占振氟新材料 2017 年
度营业成本比例为 3.28%，2018 年-2019 年 1-7 月振氟新材料与新材料销售未
发生业务往来。新材料销售 2017-2018 年度主要销售产品为电解镍和乙二醇，
2019 年 1-7 月份主要销售产品为丙烯、聚三氟苯乙烯及包芯纱等。振氟新材料
2017 年-2019 年 1-7 月份销售主要产品为聚偏氟乙烯（VDF）及三氟乙酸，二
者产品无交叉且主要客户不重叠。
拟出售标的资产常熟新材料以产氟橡胶（FKM）及聚全氟乙丙烯浓缩分散
液（FEP）两大产品为主的氟化工生产企业，2019 年 1-7 月振氟新材料所销售
产品中聚偏氟乙烯（VDF）为常熟新材料生产所需原料，常熟新材料向振氟新材
料采购了 7,926,633.51 元聚偏氟乙烯（VDF），该采购金额占当期振氟新材料
营业收入的 3.49%。
综上，振氟新材料与常熟新材料、新材料销售之间的协同效应较小。报告期
内，振氟新材料通过本次置出的常熟新材料、新材料销售采购或销售的金额占其
同期营业成本或营业收入的比例较低，且振氟新材料拥有独立的采购、生产、销
售等业务体系，本次置出常熟新材料及新材料销售后，振氟新材料能够保持独立
经营，本次置出不会对振氟新材料生产经营产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 23-00196 号）、2019
年 1-7 月未经审计财务报表，以及大信会所出具的上市公司 2018 年度、2019
12
年 1-7 月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第 23-00003 号），本次交易前后
上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-7 月/2019 年 7 月 31 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动金额 交易前 变动金额
（备考数） （备考数）
总资产 331,181.48 324,773.36 -6,408.12 349,272.76 343,927.08 -5,345.68
总负债 33,344.25 25,530.70 -7,813.55 34,240.22 29,858.97 -4,381.25
资产负债率 10.07% 7.86% 9.80% 8.68%
归属母公司
288,947.82 290,353.25 1,405.43 306,949.30 305,984.86 -964.44
股东权益
营业收入 65,951.40 35,263.40 -30,688.00 166,357.85 74,741.47 -91,616.38
净利润 -1,370.52 297.14 1,667.66 54,476.60 53,468.01 -1,008.59
归属于母公
司所有者的 -2,135.23 -467.57 1,667.66 54,309.95 53,301.36 -1,008.59
净利润
基本每股收
-0.05 -0.01 0.04 1.22 1.19 -0.03
益（元/股）
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的总资产将由交易前的
349,272.76 万元下降至交易后的 343,927.08 万元，降幅 1.53%。资产负债率将
由交易前的 9.80%下降至交易后的 8.68%。2018 年度，公司的营业收入将由
166,357.85 万元下降至交易后的 74,741.47 万元，降幅 55.07%。归属于母公司
所有者的净利润将由交易前的 54,309.95 万元下降至交易后的 53,301.36 万元，
基本每股收益由交易前的 1.22 元/股下降至交易后的 1.19 元/股。
本次交易完成后，2019 年 7 月 31 日，公司的总资产将由交易前的
331,181.48 万元下降至交易后的 324,773.36 万元，降幅 1.93%。资产负债率将
由交易前的 10.07%下降至交易后的 7.86%。2019 年 1-7 月，公司的营业收入
将由 65,951.40 万元下降至交易后的 35,263.40 万元，降幅 46.53%。归属于母
公司所有者的净利润将由交易前的-2,135.23 万元上升至交易后的-467.57 万元，
基本每股收益由交易前的-0.05 元/股上升至交易后的-0.01 元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产规模小幅下降，资产负债率降低，
营业收入规模大幅下降；基本每股收益 2018 年小幅下降，2019 年 1-7 月提升。
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六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
2019 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂
牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019 年 11 月 16 日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出
的议案；
2019 年 11 月 22 日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟
出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资
产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 20 日，上海华谊作出股东决定，同意氟源新材料通过上海联
交所受让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权。
2020 年 1 月 20 日，公司第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于公
司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。独立董事对该事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1.本公司将及时提交本次重组所需要的全部文件及相关资料，
同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均
真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未
上市公司
发生任何变化。
2.本公司保证所提供的资料和信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
1.保证对编制本次重组信息披露以及申请文件所提供的信息和
材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在三爱
富拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
上市公司控股
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
关于所提 股东
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
供信息真
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
实性、准
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
确性和完
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
整性的声
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
明与承诺
关股份。若调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏并给投资者带来损失的，本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1.保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对本次交易的信息披露和申请文件
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
上市公司董
在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
事、监事、高
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由
级管理人员
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并
15
给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1.本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需
要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论
是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料
标的公司及其
或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真
董事、监事、
实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
高级管理人员
2.本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包
控股股东 括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
不存在减
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
持情况或
份。
减持计划
上市公司董 上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完
的承诺
事、监事、高 毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括
级管理人员 本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况；
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月
上市公司及其
内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
董事、监事、
关于不存 依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员
在不得参 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国
与上市公 证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
司重大资 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
产重组情 公司重大资产重组的情形。
形的承诺 1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
控股股东及其
2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月
董事、监事、
内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
高级管理人员
依法追究刑事责任的情形。
3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国
16
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况；
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月
标的资产及其
内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
董事、监事、
依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1.本公司及本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；
2.本公司及人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
交易对方及其
督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
董事、监事、
情形。
高级管理人员
3.本公司及本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股东
及其一致 1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈
行动人对 利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。
控股股东
本次重组 2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实
的原则性 施。
意见
1.保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及本公司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、
《上市规则》、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》确定）
担任除董事、监事以外的职务；
关于保持 （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
上市公司 司关联方之间完全独立；
控股股东
独立性的 （3）本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序
承诺函 进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
2.保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
17
资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联
方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。
3.保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关
联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼
职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
关联方不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披
露义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法律
责任。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机
会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及
关于避免 其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30
同业竞争 控股股东 日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公
的承诺函 司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机
会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的
企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公
司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业
务。
18
如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司
将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市
规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性
或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制
的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根
据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先
受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本
公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定
的优先受让权。
本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且
对该等机构不具备实际控制力且不参与该等机构经营管理的，
不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资
的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力或参与该等机
构经营管理，不会在中国境内和境外单独或与第三方,以任何形
式直接或间接参与与上市公司及其控制企业从事的主营业务
构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。
本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制
能力损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关
联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上
市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
关于减少
的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照
并规范关
控股股东 上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行
联交易的
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
承诺函
上市公司及其他股东的合法权益。
不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求
与上市公司达成交易的优先权利。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企
业提供任何形式的担保。
关于重大 上市公司及其 1.本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
资产重组 董事、监事、 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；
若干事项 高级管理人员 2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
19
的承诺函 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3.本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；
4.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
5.本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重组内幕信息
及利用该内幕信息进行交易的情形；
6.本人在公司筹划本次重组事项公告前六个月内不存在买卖公
司股票的情况；
7.本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形；
8.本人保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。
控股股东 若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司将
依法承担补偿责任。
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于确保
也不采用其他方式损害三爱富利益。
公司填补
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
被摊薄即
（3）不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费
期回报具
活动。
体措施得 董事、高级管
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回
以切实履 理人员
报措施的执行情况相挂钩。
行的承诺
（5）若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权
条件与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
关于本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中文发集团作出的相关承
诺和相关协议安排的律师意见：
1．前次重组时中文发集团作出的相关承诺和相关协议安排
前次重组时，公司控股股东中文发集团取得公司控股权过程中，曾作出如下
承诺：
20
（1）自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，不
提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有
体内氟化工资产的议案投赞成票（以下简称“不置出氟化工资产承诺”）；
（2）自取得三爱富控制权之日起五年内，三爱富不因重组上市导致其控制
权发生变更（以下简称“不变更控制权承诺”）。
2．本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中文发集团作出的相关承诺
和相关协议安排
（1）自中文发集团与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》至启动
本次重大资产出售已满三年，本次重大资产出售不违反“不置出氟化工资产承诺”
根据“不置出氟化工资产承诺”， 中文发集团与上海华谊自签署《附条件生
效之股份转让协议》之日起三年内，中文发集团不提出且不对任何股东向三爱富
股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成
票。
上述《附条件生效之股份转让协议》签订于 2016 年 7 月 29 日，截至 2019
年 7 月 29 日，上述“不置出氟化工资产承诺”的承诺期限已经届满。
就本次重大资产出售，三爱富于 2019 年 10 月 12 日发布《关于筹划重大资
产出售的提示性公告》；于 2019 年 10 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议
审议通过《关于拟公开挂牌转让部分子公司股权的议案》；并于 2019 年 11 月
27 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过本次重大资产出售的预案等相关
议案。该等时间均晚于 2019 年 7 月 29 日，本次重大资产出售的相关安排均发
生在中文发集团自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》的三年之后，
因此本次重大资产出售不违反“不置出氟化工资产承诺”。
（2）本次重大资产出售不涉及三爱富控制权变化，不违反“不变更控制权承
诺”
根据“不变更控制权承诺”，自中文发集团取得三爱富控制权之日起五年内，
三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更。
21
本次重大资产出售为挂牌转让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股
权，不涉及三爱富控制权变化，符合“不变更控制权承诺”的相关要求。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次
重组之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东中文发集团出具对本次重组的原则性意见：
1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈利能力，符合
三爱富的长远发展和全体股东的利益。
2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实施。
公司控股股东自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的
股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本公
司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份
以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组事项之日起至本次
重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本人
不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及
原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
股份。”
22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告
书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律
法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。报告书已由公司董事会审议通过，
因本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决。公司
董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布关于召开股东大会的通知
公告，提示全体股东参加本次股东大会。因本次交易构成关联交易，遵循公开、
公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的股东身份，确保关联方在审
议本次交易的股东大会上回避表决。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等相关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的
权益。
（三）本次交易定价公允
23
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机
构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本次交易的公开挂牌价格不低于
具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报
告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准，确保拟出售标的资产的定价公允、
公平、合理。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，保障本次
交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）独立董事发表意见
报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；提交董事会讨
论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）股东大会网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、
网络投票相结合的表决方式，以切实保护中小股东的合法权益，具体投票方式将
另行公告。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1．本次交易对上市公司每股收益的影响
24
根据上市公司 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 23-00196 号）、2019
年 1-7 月未经审计财务报表，以及大信会所出具的上市公司 2018 年度、2019
年 1-7 月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第 23-00003 号），本次交易前后，
上市公司归属母公司所有者的净利润及每股收益情况如下表所示：
单位：万元、元/股
2019 年 1-7 月 2018 年
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有者的净利润 -2,135.23 -467.57 54,309.95 53,301.36
基本每股收益 -0.05 -0.01 1.22 1.19
每股收益
稀释每股收益 -0.05 -0.01 1.22 1.19
本次交易前，上市公司 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
54,309.95 万元，每股收益为 1.22 元。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，
上市公司 2018 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 53,301.36 万
元，每股收益为 1.19 元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标看，
本次交易存在摊薄 2018 年每股收益的情形。
本次交易前，上市公司 2019 年 1-7 月未经审计的归属于母公司所有者的净
利润为-2,135.23 万元，每股收益为-0.05 元。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1
日完成，上市公司 2019 年 1-7 月经审计的归属于母公司所有者备考净利润为
-467.57 万元，每股收益为-0.01 元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收
益指标看，本次交易不存在摊薄 2019 年 1-7 月每股收益的情形。
2．摊薄即期回报的填补措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补
本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道
以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，
不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，做强做优做大公司文
25
化教育业务。上市公司将通过增强自身经营能力，不断提高竞争力以及持续盈利
能力。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公
司主营业务实现健康发展的过程中，严格执行利润分配政策，在符合分配条件的
情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（4）上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产
重组摊薄当期回报采取填补措施的承诺
1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中文发集团作出如下承诺：
不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。
若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。
2）上市公司董事、高级管人员的承诺
上市公司现任董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的具体承诺如下：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害三爱富利益。
26
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回报措施的执行情
况相挂钩。
⑤若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与三爱富填补
回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准
或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交
易失败的风险。
（三）本次交易价款不能按时支付的风险
本次交易双方已就本次交易价款的支付进行了约定并签署了产权交易合同。
为保障本次交易价款的支付，氟源新材料拟向新材料科技借款 15,286.19 万元用
于本次交易价款支付，新材料科技已在与氟源新材料达成的借款协议上加盖公
章。
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虽然氟源新材料已全额准备本次交易支付价款 21,837.41 万元（拟向新材料
科技借款 15,286.19 万元及前期已提交交易保证金 6,551.22 万元），但若在约
定时间内相关资金未能调配到位，则本次交易价款存在不能按时支付风险。
（四）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为氟源新材料，交易双方已签署了相关协议，且就对价
支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，标的资产交割及对价支付的时间安
排尚未开始，即使在实际实施过程中，也可能存在交易对方违约的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产出售剥离部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。尽管标的资产的
资产、负债规模占上市公司资产、负债比重不高，但标的资产的营业收入占上市
公司营业收入的比重较大，因此，公司出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
上市公司自 2018 年初完成重大资产重组后，保持“文化教育”板块和“氟化工”
板块双主业的业务发展态势。本次重大资产出售剥离部分氟化工板块业务，公司
主营业务由双主业转变为以文化教育业务为主，氟化工业务为辅，公司主营业务
结构发生较大变化。尽管上市公司在文化教育领域具有一定的品牌、技术研发、
渠道以及股东资源优势，但仍面临文化教育行业市场竞争的风险，因此，公司存
在主营业务结构变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
（三）本次交易完成后存在摊薄即期回报的风险
本次交易后，2018 年每股收益有所下降，2019 年 1-7 月每股收益得到提升，
受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在
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经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述
原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未
来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期
回报的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预
期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）标的资产涉及的房产存在权属瑕疵的风险
本次交易的标的资产为常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权，该
部分股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产常熟新材料部分房
产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详见报告书“第四节交易标的基本情
况”之“一、常熟新材料”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负
债情况”之“1.主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵
风险。
（三）交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2019 年
7 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为基础，最终交易价
格以公开挂牌确定的结果为准。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因
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未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市
场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提
请投资者注意交易标的估值风险。
（四）新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司将成为上海华谊子公司氟源新材料控制的下属企
业，标的公司将成为上市公司的新增关联方，上市公司及其子公司与标的公司的
交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，振氟新材料与标的公司之间
可能将继续发生关联交易。
上市公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的
相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公
允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
（五）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1．上市公司聚焦文化教育业务
随着我国国民经济发展和居民收入水平的稳步提升，文化、教育已经成为人
们日常生活不可或缺的精神需求之一。上市公司以“建设一流企业，助力教育现
代化”为使命，专注于教育信息化、区域智慧教育、智慧校园、智慧课堂的投资、
建设与运营服务，致力于打造中国文化教育产业的央企领军品牌。上市公司坚持
服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕教育信息化 2.0 行动计划的目标任务和教
育信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”，努力打造支撑全局发展的研究能力、
具有核心竞争力的产业链整合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能
力的教育信息化企业，使公司成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的
教育现代化服务新央企。
2．近年来文化教育行业发展迅速，国家政策大力支持
近年来，我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2005 年至 2018
年文化产业增加值年均增长 18.9%1，高于同期 GDP 现价年均增速 6.9 个百分点。
另一方面，国家对文化产业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，到 2020
年文化产业要成为国民经济支柱性产业。
在文化教育产业发展中，教育信息化建设工作具有非常重要的地位。教育信
息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进
教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中明确提出要求：加
快教育信息化进程，加快教育信息化基础设施的建设，把教育信息化纳入国家信
1数据来源：新中国成立 70 周年经济社会发展成就系列报告之——文化事业繁荣兴盛文化产业快速发展
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息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到 2020 年，建设覆盖城乡各级各
类学校的教育信息化体系。
在上述背景下，上市公司基于公司主营业务发展方向调整及战略发展的需
要，统筹考虑保持持续盈利能力及促进自身业务升级转型的基础上，聚焦发展文
化教育主业，实现公司可持续发展。
（二）出售常熟新材料的主要原因及合理性
1．相关产品报告期内价格及毛利率变动趋势
报告期内，常熟新材料公司产品价格及毛利率变动趋势如下表所示：
单位：元/千克
产品平均售价 产品毛利率
产品
2019 年 1-7 月 2018 年 2019 年 1-7 月 2018 年
聚全氟乙丙烯浓
35.48 -39.96%
缩分散液（FEP）
氟橡胶（FKM） 66.71 72.56 -31.71% 27.72%
报告期内，2017 年-2018 年为生产线建设期。2018 年常熟新材料收入来自
于外购氟橡胶后对外销售获得一定收益。2019 年开始生产，由于生产规模及产
品稳定性均未达到成熟稳定状态，加之原材料成本上升、产品市场售价回落，导
致单位产品成本与市场售价倒挂，毛利率为负。
2．下游产品用途以及市场竞争格局
常熟新材料主要产品为聚全氟乙丙烯浓缩分散液（FEP）和氟橡胶（FKM）。
FEP 生产工艺主要有三种：乳液聚合法、悬浮聚合法、超临界聚合法。乳液聚
合法反应容易控制，但产品不稳定；悬浮聚合可得较大颗粒，反应过程常温低压，
反应速率慢；超临界聚合产品纯度高，对环境友好，但反应压力大，对设备要求
高，常熟新材料生产工艺主要是乳液聚合法。
聚全氟乙丙烯（FEP）是聚四氟乙烯最重要的改性品种，广泛应用于在电子、
电气工业、化学工业、机械工业和国防工业领域，其中电子和电气工业领域制作
电线、电缆包覆层是其最大的应用领域。目前，国内厂商仍缺乏高端 FEP 聚合
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物分子链段改性设计以及高纯度 FEP 树脂工业化放大生产的能力，致使众多厂
商仅在中低端产品领域（如 FEP 模压料、通用挤塑料以及浓缩液）进行产能扩
充和恶性价格竞争，所获利润有限。国内 FEP 消费结构分布与我国制造业整体
格局具有关联性，主要集中于中低端领域（如化工设备内衬、表面防腐），缺乏
高端制造（如电子电器所用的高端线缆）。2019 年 10 月西南证券研发中心发布
的《化工重点公司分析框架合集》显示，氟化工行业内主要公司产能情况如下所
示：
序号 企业名称 产能（吨）
1 大金氟化工（中国）有限公司 6,000
2 山东华夏神舟新材料有限公司 5,300
3 巨化集团 3,000
4 鲁西聊城氟尔新材料 2,000
5 金华永和氟化工 1,600
6 重庆新氟科技 1,200
7 上海三爱富新材料 900
8 山东华氟化工 100
9 其他 1,200
小计 21,300
氟橡胶（FKM）目前主要用于制作耐高温、耐油、耐介质的橡胶制品，例
如各种密封件、隔膜、胶管、胶布等，也可用于电线外皮，防腐衬里等。据 2019
年 10 月西南证券研发中心发布的《化工重点公司分析框架合集》显示，2017
年全球 FKM 产能约 4.77 万吨，年消费量 3.35 万吨，国际生产企业主要有科慕、
大金、索尔维、3M 等。2017 年国内 FKM 产能约 2-3 万吨，产量 1.55 万吨，
开工率 66%。国内 FKM 高性能产品不多，主要生产企业有东岳集团、内蒙奥拓
普、江苏梅兰、晨光、科慕、浙江氟诺林、中昊晨光等。
综上可知，氟橡胶及聚全氟乙丙烯应用范围较广，行业竞争较为激烈。
3．常熟新材料进入生产状态后即予以出售的主要原因及合理性
常熟新材料进入生产状态后即予以出售具有合理性，主要原因如下：
（1）基于上市公司主营业务方向调整及战略发展的需要
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上市公司以“建设一流企业，助力教育现代化”为使命，专注于教育信息化、
区域智慧教育、智慧校园、智慧课堂的投资、建设与运营服务。上市公司坚持服
务教育现代化的企业定位，紧紧围绕教育信息化 2.0 行动计划的目标任务和教育
信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”，努力打造支撑全局发展的研究能力、
具有核心竞争力的产业链整合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能
力的教育信息化企业，使公司成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的
教育现代化服务新央企。常熟新材料所从事的氟化工业务与上市公司未来主营发
展方向不符，本次出售常熟新材料行为是基于公司营业发展方向调整及战略发展
的需要所做出的。
（2）常熟新材料未来盈利存在不确定性
2019 年初常熟新材料开始自主生产销售，由于新投产，生产线产能利用率
较低且产量不稳定，工艺流程完善和工人熟练程度仍需一定时间等因素使得单位
生产成本与市场售价倒挂。未来随着常熟新材料生产规模的持续扩大及生产质量
的稳定性不断提升，产品的单位产品成本将会下降，但下降至盈利区间实现盈利
所需时间不确定，若未来市场售价或原材料采购价格发生不利变化，则常熟新材
料未来盈利将存在较大不确定性。
（3）快速回笼资金，提高公司资产质量
本次出售常熟新材料后，公司回笼资金不低于 19,100.34 万元（此价格为公
开挂牌转让底价），回笼资金将持续支持上市公司核心业务发展，优化公司资产
负债结构、提高公司资产质量。
综上，公司出售常熟新材料是综合常熟新材料的实际经营情况，公司主营业
务发展战略方向调整方面考虑。通过出售常熟新材料快速回笼资金以支持公司核
心主业发展，提升公司核心竞争力，改善公司资产质量和财务状况，促进自身业
务升级转型，同时消除化工业务未来发展的不确定性风险，增强公司持续经营能
力，具有合理性。
（三）本次交易的目的
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在公司氟化工业务经营不确定和文化教育行业迅速发展的背景下，公司决定
出售部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。
本次交易结束后，公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及
股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断
加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。本
次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强
持续经营能力。
本次交易基于公司主营业务发展方向调整及战略发展的需要，有利于改善公
司资产质量和财务状况，促进自身业务转型升级，有利于进一步优化公司资产结
构，增强公司核心竞争力，聚焦发展文化教育主业。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
2019 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂
牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019 年 11 月 16 日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出
的议案；
2019 年 11 月 22 日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟
出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资
产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 20 日，上海华谊作出股东决定，同意氟源新材料通过上海联
交所受让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权。
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2020 年 1 月 20 日，公司第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于公
司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。独立董事对该事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产
公司持有的常熟新材料 100%股权及新材料销售 100%股权。
（二）交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产，常熟新材料
100%股权和新材料销售 100%股权分开独立挂牌。依据公开挂牌转让最终的成
交结果，由交易对方以现金购买标的资产。
（三）交易对方
根据上海联交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对上海联交所出具
了确认意见通知书，本次重大资产出售的交易对方为氟源新材料。
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（四）交易价格及定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的
资产的挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国
资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华
谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富
（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第 395 号），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部权益的评估值
为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万元。
2019 年 11 月 22 日，上市公司取得中国国新对本次评估报告及评估值的备
案，常熟新材料全部权益备案的评估值为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益
备案的评估值为 2,737.07 万元。
2019 年 12 月 27 日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所受
让资格反馈函》，公告期届满，征集到 1 个意向受让方。经审核，氟源新材料符
合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知
书》，对氟源新材料的受让资格予以确认。氟源新材料分别以 19,100.34 万元和
2,737.07 万元的价格受让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权。
（五）交易保证金安排
本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时
间内缴纳 6,551.22 万元的交易保证金，其中常熟新材料保证金 5,730.10 万元，
新材料销售保证金 821.12 万元。交易双方签署《产权交易合同》，待受让方支
付剩余价款后该交易保证金转为交易价款的一部分。
（六）交易价款的支付方式
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根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与氟源新材料签署的
《产权交易合同》，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内
将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。
（七）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。
（八）交易条件
1．信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转
让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知
要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则
该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，
采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。
2．意向受让方在充分了解产权标的情况后，在挂牌截止日前（以实际到账
为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 6,551.22 万元（挂牌价格
的 30%）到上海联交所指定银行账户，其中常熟新材料保证金 5,730.10 万元，
新材料销售保证金 821.12 万元，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转
让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让
方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受让资格后成
为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易
保证金转为立约保证金，在双方签订《产权交易合同》后该立约保证金转为履约
保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价
转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在双方签订《产
权交易合同》后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为
部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保
证金按规定全额无息返还。
3．为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦
通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买
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人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该
竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际
损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：
1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行
有效报价的；
2）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手
续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：
1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签
订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易
价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4．受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让
方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计
算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按
照《产权交易合同》约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并要求受让方
承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
5．本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生
效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联交
所指定账户。受让方须同意在上海联交所出具交易凭证后 5 个工作日内将交易价
款划转至转让方指定账户。
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6．标的资产在上海联交所挂牌期起即为尽职调查期，意向受让方在公告期
间可根据需要自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认
并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可相关审计报告、资产评估报告
及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及产权交易标的
的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的
的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违
约和欺诈行为，上海联交所有权按交易条件的有关约定处置其递交的交易保证
金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7．除挂牌公告文件另有说明外，本次交易以标的股权和标的公司的现状进
行转让及交付。转让方不对交割日（即标的公司就本次股权转让办理工商变更登
记之日）前产权标的及标的公司业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历
史违法或违约行为）承担任何责任。本次交易所涉所涉审计报告、资产评估报告、
法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次交
易的交割依据。
8．意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字盖章的《产权交
易合同》。
9．意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）接受并同意标的公司以现状进行转让；
（2）具有充分的权利签署《产权交易合同》，并在签署前已就参与本次产
权交易履行了必需的内部决策和外部审批程序；
（3）同意在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩
余交易价款与交易手续费一并支付至上海联交所指定账户；
（4）认可并已详细阅读本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、法律文
件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本次交易的全部调查；
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（5）同意自行办理业务资质的续期手续、标的公司建设项目的竣工验收手
续、未办证房产的权属登记手续，承担前述手续办理过程中的各项费用和无法办
理取得相关手续的风险，同时不得向转让方进行任何追索；
（6）意向受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构，按照
中国证监会及上交所的规定，对其作为转让方重大资产出售的购买方开展受让方
资格筛选调查，提供相关文件，出具相关声明与承诺；
（7）受让资金来源合法合规；
（8）意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其董事、监事、高级管
理人员或者主要负责人（如为非自然人）在转让方就本次产权交易发布《关于筹
划重大资产出售的提示性公告》公告日前 6 个月至重组报告书披露日前一日买卖
转让方股票行为的自查报告。
10．受让方资格条件包括：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有
效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织；
（2）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况；
（3）本次交易不接受联合体受让；
（4）符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件（如有）。
以上资格条件具体判断标准如下：
（1）“若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有
效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织”
上述条件的判断标准：若意向受让方为自然人的，通过核查其身份证件信息
判断是否拥有中华人民共和国国籍并年满 18 周岁；若意向受让方非自然人的，
则通过核查其营业执照以及查询全国企业信息查询系统，核查其是否为中华人民
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共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他
经济组织。
（2）“意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况”
上述条件的判断标准：通过查询中国执行信息网核查其是否为失信被执行
人，如果为失信被执行人则不符合“具有良好的商业信用”的条件，反之则认为符
合前述条件；通过核查意向受让方的财务报表判断其是否有支付转让价款的实
力，如果报表中不存在足额的资金且又无法提供银行授信证明或其他资金来源证
明文件，则不符合“具有良好的财务状况”的条件。
（3）“本次交易不接受联合体受让”
上述条件的判断标准：通过核查意向受让方的申请文件，判断是否存在两个
以上主体共同申请受让的情形，如果存在则不符合上述条件。
（4）“符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件（如有）”
目前无国家法律法规及规范性文件规定的其他条件。
11．截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款
298.99 万元，应付账款 627.73 万元，对上市公司控股子公司振氟新材料应付借
款本息 304.36 万元，应付账款 246.95 万元。标的公司新材料销售对上市公司
应付利息 343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款 5,074.54 万元。
截至本报告出具日，标的公司常熟新材料和新材料销售已向上市公司支付上
述款项。
受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还
对上市公司或振氟新材料的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易
合同后 5 日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并为新材料销售、常
熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。
受让方协助支付相关欠款的具体方式包括但不限于：（1）受让方为标的公
司筹集资金提供担保，标的公司筹集资金后偿还相关欠款；（2）受让方为标的
公司提供资金支持，标的公司以该等资金偿还相关欠款；（3）受让方直接为受
43
让方偿还相关欠款。受让方协助标的公司支付相关款项的方式将在意向受让方确
定后，由转让方与受让方、标的公司另行协商明确。
（九）交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的产权交易合同尚须提交公司股东大会批准后生效。
（十）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，标的
资产的损益由受让方承担和享有。
（十一）债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料和新材料销售债权债务的转移。常熟新材料与新
材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享有和承担。此外，对于
常熟新材料、新材料销售应付上市公司的款项，受让方应当根据“八、交易条件”
第 11 款的约定协助常熟新材料与新材料销售于签订产权交易合同后 5 日内进行
偿还，并对该等款项的偿还承担连带担保责任。
（十二）人员安置
1．涉及上市公司本部人员的具体安置办法
本次股权转让不涉及减员或裁员。
根据“人随资产和业务走”的原则，在标的公司工作但与上市公司本部签署劳
动合同的 18 名职工，其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等
社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为与前述职
工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由将承接标的公司的受让方继
受。当上市公司启动将标的公司股权转让给受让方的工作后，该等职工将与受让
方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原
有的工龄继续累计计算，不因本次交易转让而减少或重新起算。
44
除上述职工外，上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、
生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
2．涉及标的公司的具体安置办法
（1）在岗职工安置办法
本次交易转让不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，标的公
司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、
医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标
的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（2）离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后，标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持
不变，由标的公司负责继续执行。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业
控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额为准。”
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产
及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价
2,512 万元，账面价值为 2,497.56 万元。2019 年 1 月 28 日，本次交易经公司
45
第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本
次交易均属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售，以其累计数计算相
应数额。
根据 2018 年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标
占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产（合计） 常熟四氟分厂 三爱富 财务指标占比
资产总额 47,094.49 2,497.56 349,272.76 14.20%
资产净额 22,026.08 — 306,949.30 7.18%
营业收入 92,213.78 — 166,357.85 55.43%
注 1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售 2018 年度经审计财务报表；
注 2：三爱富的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
注 4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面
值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方氟源新材料为上海华谊 100%控股的子公司，上海华谊
系持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议
案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中文发集团，实际控制人
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为国务院国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定
的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，
亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成之后，上市公司将大幅降低氟化工业务，聚焦发展文化教育业
务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险因素，有利于改善
公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产
结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
（三）本次交易对振氟新材料的影响
1．报告期内振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易
金额情况如下：
单位：元
企业名称 交易内容 2019 年 1-7 月 2017 年度
常熟新材料 销售商品 7,926,633.51
新材料销售 采购商品 4,986,623.95
振氟新材料 2017 年营业成本、
注 227,330,914.63 151,841,045.05
2019 年 1-7 月营业收入
占比 3.49% 3.28%
注：振氟新材料 2019 年 1-7 月份营业收入未经审计、2017 年度营业成本经审计；2018
年振氟新材料与常熟新材料、新材料销售未发生供销关系。
2．振氟新材料与标的资产之间协同性较小，本次交易完成后振氟新材料能
够独立经营，本次交易不会对振氟新材料产生重大不利影响
47
拟出售标的资产之一新材料销售为氟化工产品销售公司，业务模式为从市场
采购客户需要的氟化工产品并销售，不进行生产加工。报告期内，振氟新材料在
2017 年度根据需要向新材料销售采购 4,986,623.95 元，占振氟新材料 2017 年
度营业成本比例为 3.28%，2018 年-2019 年 1-7 月振氟新材料与新材料销售未
发生业务往来。新材料销售 2017-2018 年度主要销售产品为电解镍和乙二醇，
2019 年 1-7 月份主要销售产品为丙烯、聚三氟苯乙烯及包芯纱等。振氟新材料
2017 年-2019 年 1-7 月份销售主要产品为聚偏氟乙烯（VDF）及三氟乙酸，二
者产品无交叉且主要客户不重叠。
拟出售标的资产常熟新材料以产氟橡胶（FKM）及聚全氟乙丙烯浓缩分散
液（FEP）两大产品为主的氟化工生产企业，2019 年 1-7 月振氟新材料所销售
产品中聚偏氟乙烯（VDF）为常熟新材料生产所需原料，常熟新材料向振氟新材
料采购了 7,926,633.51 元聚偏氟乙烯（VDF），该采购金额占当期振氟新材料
营业收入的 3.49%。
综上，振氟新材料与常熟新材料、新材料销售之间的协同效应较小。报告期
内，振氟新材料通过本次置出的常熟新材料、新材料销售采购或销售的金额占其
同期营业成本或营业收入的比例较低，且振氟新材料拥有独立的采购、生产、销
售等业务体系，本次置出常熟新材料及新材料销售后，振氟新材料能够保持独立
经营，本次置出不会对振氟新材料生产经营产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 23-00196 号）、2019
年 1-7 月未经审计的财务报表，以及大信会所出具的上市公司 2018 年度、2019
年 1-7 月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第 23-00003 号），本次交易前后
上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-7 月/2019 年 7 月 31 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动金额 交易前 变动金额
（备考数） （备考数）
总资产 331,181.48 324,773.36 -6,408.12 349,272.76 343,927.08 -5,345.68
48
总负债 33,344.25 25,530.70 -7,813.55 34,240.22 29,858.97 -4,381.25
资产负债率 10.07% 7.86% 9.80% 8.68%
归属母公司
288,947.82 290,353.25 1,405.43 306,949.30 305,984.86 -964.44
股东权益
营业收入 65,951.40 35,263.40 -30,688.00 166,357.85 74,741.47 -91,616.38
净利润 -1,370.52 297.14 1,667.66 54,476.60 53,468.01 -1,008.59
归属于母公
司所有者的 -2,135.23 -467.57 1,667.66 54,309.95 53,301.36 -1,008.59
净利润
基本每股收
-0.05 -0.01 0.04 1.22 1.19 -0.03
益（元/股）
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的总资产将由交易前的
349,272.76 万元下降至交易后的 343,927.08 万元，降幅 1.53%。资产负债率将
由交易前的 9.80%下降至交易后的 8.68%。2018 年度，公司的营业收入将由
166,357.85 万元下降至交易后的 74,741.47 万元，降幅 55.07%。归属于母公司
所有者的净利润将由交易前的 54,309.95 万元下降至交易后的 53,301.36 万元，
基本每股收益由交易前的 1.22 元/股下降至交易后的 1.19 元/股。
本次交易完成后，2019 年 7 月 31 日，公司的总资产将由交易前的
331,181.48 万元下降至交易后的 324,773.36 万元，降幅 1.93%。资产负债率将
由交易前的 10.07%下降至交易后的 7.86%。2019 年 1-7 月，公司的营业收入
将由 65,951.40 万元下降至交易后的 35,263.40 万元，降幅 46.53%。归属于母
公司所有者的净利润将由交易前的-2,135.23 万元上升至交易后的-467.57 万元，
基本每股收益由交易前的-0.05 元/股上升至交易后的-0.01 元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产规模小幅下降，资产负债率降低，
营业收入规模大幅下降；基本每股收益 2018 年小幅下降，2019 年 1-7 月提升。
49
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 国新文化控股股份有限公司
统一社会信用代码： 91310000132208321Y
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
注册资本： 44,693.6885 万人民币
实缴资本： 44,693.6885 万人民币
注册地址： 上海市龙吴路 4411 号
成立时间： 1992 年 09 月 09 日
上市时间： 1993 年 3 月 16 日
所属行业： 化学原料及化学制品
法定代表人： 王志学
办公地址： 北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区 23 幢
办公地址的邮政编码： 100044
信息披露事务负责人： 姚勇
联系电话： 86-21-64823549,86-21-64823552,86-10-68313202
传真： 86-21-64823550,86-21-34823550,86-10-68313202
网址： http://www.crhc-culture.com
电子信箱： bod600636@163.com;bod@crhc-culture.com
文化企业投资，文化艺术交流与策划，从事货物及技术的进出
口业务，计算机及辅助设备、影视录播设备的销售，电子、通
信与自动控制、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机软件开发，信息系统集成服务，
有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及
设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有
经营范围：
机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600636
证券简称：三爱富
50
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
经上海市人民政府沪科（92）第 125 号文批准，上海市有机氟材料研究所
以相关资产 3,000 万元改制设立三爱富，并经中国人民银行上海市分行审批同意
（批准字号：（92）沪人金股字第 44 号），向社会公众发行人民币普通股。
1992 年 9 月 2 日，华申会计师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份
有限公司发行股票的验证报告》（华会发（92）第 130 号）。1992 年 9 月 9 日，
上海市工商行政管理局颁发了三爱富的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为（每股面值为 10 元）：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 300.00 60.00%
社会法人股 50.00 10.00%
社会个人股 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
1993 年 1 月 5 日，三爱富董事会作出决议，通过三爱富股票面值由每股 10
元，拆细为每股 1 元。1993 年 3 月 16 日，三爱富股票在上交所正式挂牌上市，
股票简称“三爱富”，股票代码“600636”。同日，三爱富股票每股面值拆分为 1 元。
三爱富股票每股面值拆细为 1 元后，股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 3,000.00 60.00%
社会法人股 500.00 10.00%
社会个人股 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）历次股权变动情况
1．第一次变更：增加注册资本、股本
1993 年 7 月，经上海市证券管理办公室批准，三爱富对社会法人股和个人
股（共 2,000 万股）以 10 股配 6 股比例增资扩股，股本金由 5,000 万元增至 6,200
51
万元。1994 年经第三次股东大会通过，分红以 10 股送 2 股比例送股。本次送
股完成后，公司股本增至 7,440 万股。
1996 年 5 月 17 日，三爱富出具了《关于注册资金变更情况说明》。1996
年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
2．第二次变更：增加注册资本、股本
1998 年 5 月 8 日，三爱富召开 1997 年年度（第八次）股东大会，审议通
过《1997 年度利润分配预案》，即以公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 1.2 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按
公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 0.8 股。
本次变更完成后，公司股本增至 8,928 万股。
1998 年 6 月 29 日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字
（98）第 348 号）。1998 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了公司变
更后的《企业法人营业执照》。
3．第三次变更：增加注册资本、股本
1999 年 4 月 28 日，三爱富召开 1998 年年度股东大会，审议通过《1998
年度利润分配预案》，即以公司 1998 年末股本 8,928 万股为基数，向全体股东
每 10 股送 1.9 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司 1998
年末总股本 8,928 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 1.1 股。本次变更
完成后，公司股本增至 11,606.4 万股。
1999 年 6 月 7 日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
长会字（99）第 463 号）。1999 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局核发了
公司变更后的《企业法人营业执照》。
4．第四次变更：股份转让
1999 年 9 月 6 日，上海华谊与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协
议。财政部于 1999 年 8 月 13 日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公
司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1999]261 号），同意上海市
有机氟材料研究所将其所持公司 5,616 万股国有法人股中的 3,249.792 万股转让
52
给上海华谊的方案。股份转让后，三爱富的总股本仍为 11,606.4 万股，其中上
海华谊持有 3,249.792 万股，占总股本的 28%，股份性质界定为国家股；上海
市有机氟材料研究所持有公司国有法人股 2,366.208 万股，占总股本的 20.39%。
5．第五次变更：配股、增加注册资本、股本
2001 年 5 月 30 日，三爱富召开 2001 年度第一次临时股东大会，审议通过
《2001 年配股预案》，即以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 11,606.4 万股为基
数，按 10:3 的比例向全体股东配售。本次配股实际配售数量 16,374,866 股。本
次变更完成后，公司总股本增至 132,438,866 股。
2002 年 4 月 19 日，三爱富召开 2001 年年度股东大会，审议通过《公司
2001 年度利润分配方案》，即以公司 2001 年末总股本 116,064,000 股为基数，
每 10 股送 2 股。因 2002 年 1 月 29 日公司实施配股，并已于 2002 年 2 月 28
日上市，因此本次实际派送红股为每 10 股派送红股 1.75271811 股。本次变更
完成后，公司股本增至 155,651,691 股。
2002 年 6 月 1 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2002）第 10958 号）。2002 年 6 月 24 日，上海市工商局核
发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
6．第六次变更：增加注册资本、股本
2002 年 9 月 20 日，三爱富召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通过
《关于 2002 年度上半年利润分配及资本公积转增的议案》，即以 2002 年 6 月
30 日总股本 155,651,691 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。本次转增完成后，公司股本增至 186,782,029 股。
2002 年 11 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2002）第 11172 号）。2003 年 1 月 27 日，上海市工商局核
发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
7．第七次变更：股份转让
2002 年 9 月 28 日，上海华谊依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有
的公司 2,658,559 股国有发起人法人股。上海市国有资产管理办公室于 2002 年
53
11 月 15 日出具《关于上海华谊所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的
批复》（沪国资预[2002]369 号），上述股份性质为国家股。该项股份变更于 2002
年 12 月 30 日完成股份变更手续。
8．第八次变更：股份转让
2003 年 2 月 20 日，上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上海市有机
氟材料研究所持有的公司国有发起人法人股 30,180,985 股，成为公司第二大股
东。上海市国有资产管理办公室于 2003 年 4 月 25 日出具《关于上海邦联科技
实业有限公司所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预
[2003]115 号），上述股份性质为社会法人股。
9．第九次变更：增加注册资本、股本
2004 年 4 月 12 日，三爱富召开 2003 年年度股东大会，审议通过《2003
年度利润分配预案》，即以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，向全体股
东以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 242,816,638 股。
2004 年 6 月 18 日，中国证监会上海监管局出具《关于核准上海三爱富新
材料股份有限公司 2003 年股本增加方案的通知》（沪证司[2004]112 号）。2004
年 6 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字
（2004）第 1607 号）。2004 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了公司变更后的
《企业法人营业执照》。
10．第十次变更：股份转让
2005 年 6 月 1 日，上海邦联科技实业有限公司将其所持有的 39,235,280
股公司社会法人股转让给上海工业投资（集团）有限公司。该项股份变更于 2005
年 6 月 9 日完成股份过户手续。
11．第十一次变更：股份转让
2005 年 9 月 28 日，三爱富第一大股东上海华谊和上海工业投资（集团）
有限公司签订《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司将其所持公
司的 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊，该项股份变更于 2006 年 5 月 9
日完成股份过户手续。
54
12．第十二次变更：股权分置改革
2006 年 5 月 12 日，三爱富 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《上
海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，上海华谊向股权分置改革方
案实施股权登记日在册的公司流通股股东每 10 股支付 2.8 股对价股份，共计支
付 29,983,440 股股份。对价安排执行完毕后，公司全体非流通股股东所持有的
公司股份获得上市流通权。公募法人股股东既不承担也不获得对价。
2006 年 4 月 30 日，上海市国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限
公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403 号），原则同意三
爱富股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本保持不变，为
242,816,638 股。其中，上海华谊持有国家股 76,556,618 股，占总股本的 31.53%。
13．第十三次变更：增加注册资本、股本
2006 年 5 月 26 日，三爱富召开 2005 年年度股东大会，审议通过《2005
年度利润分配预案》，即以 2005 年末总股本 242,816,638 股为基数，向全体股
东以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 315,661,629 股。
2006 年 6 月 29 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2006）第 11283-1 号）。2006 年 9 月 7 日，上海市工商局核
发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
14．第十四次变更：增加注册资本、股本
2008 年 6 月 27 日，三爱富召开 2007 年年度股东大会，审议通过《关于
2007 年度利润分配的议案》，即以 2007 年末总股本 315,661,629 股为基数，
向全体股东以 每 10 股派送红 股 1 股。 本 次送股 完成 后，公 司股本增至
347,227,792 股。
2008 年 12 月 16 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事
诚会师[2008]第 6484 号），2008 年 12 月 19 日，上海市工商局核发了公司变
更后的《企业法人营业执照》。
15．第十五次变更：增加注册资本、股本
55
2012 年 6 月 22 日，三爱富召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于
2011 年度利润分配的议案》，即以 2011 年末总股本 347,227,792 股为基数，
向全体股东实施年度利润分配和资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
1 股。本次转增完成后，公司股本增至 381,950,571 股。
2012 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2012）第 113669 号）。2012 年 10 月 24 日，上海市工商局核
发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
16．第十六次变更：增加注册资本、股本
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可
[2015]620 号文核准，公司于 2015 年 6 月实施非公开发行人民币普通股（A 股）
64,991,334 股，增加注册资本 6,499.13 万元，变更后 注册资本为人 民币
44,694.19 万元。
2015 年 6 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2015）第 114348 号）。2015 年 6 月 20 日，上海市工商局核
发了公司变更后的《营业执照》。）
17．第十七次变更：控股股东变更
2016 年 7 月 29 日，上海华谊与中文发集团签订《上海华谊（集团）公司
与中国文化产业发展集团关于上海三爱富新材料股份有限公司 89,388,381 股股
份附条件生效之股份转让协议》，约定上海华谊将其持有的 8,938.8381 万股股
（占三爱富总股本的 20%）股份转让给中文发集团，转让总价款为人民币
182,100 万元。
本次股份转让完成后，上海华谊直接和间接合计持有三爱富 5,370.5285 万
股股份，占三爱富总股本的 12.02%，中文发集团持有三爱富 8,938.8381 万股
股份，占三爱富总股本的 20%，成为三爱富的控股股东。
上交所于 2018 年 1 月 11 日出具了《上海证券交易所上市公司股份转让确
认申请表》（上证股转确字[2018]第 10 号）。
18．第十八次变更：回购股份、公司名称变更
56
2018 年 8 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》、《关于减少公司股本、
注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司名称、经营范围并修订<
公司章程>的议案》等与本次股份回购注销、变更公司名称相关的议案，同意以
总价 1 元的价格对奥威亚原股东之一钟子春因误操作超额买入 5,020 股三爱富股
票进行回购并注销，同意公司中文名称由“上海三爱富新材料股份有限公司”变更
为“国新文化控股股份有限公司”。
2019 年 2 月 18 日，经公司申请，公司在中国证券登记结算有限责任公司
注销了所回购的股份 5,020 股。回购后，公司注册资本变更为 44,693.6885 万元。
19．控股股东增持股份
2018 年 1 月 30 日至 2018 年 7 月 31 日期间，中文发集团通过上交所集中
竞价交易方式累计增持 20,827,839 股公司股份，占公司总股份的 4.66%。增持
后，中文发集团持有 110,216,220 股公司股份，占公司总股份的 24.66%。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
2016 年 7 月 29 日，上海华谊与中文发集团签订《上海华谊（集团）公司
与中国文化产业发展集团关于上海三爱富新材料股份有限公司 89,388,381 股股
份附条件生效之股份转让协议》，约定上海华谊将其持有的 8,938.8381 万股股
（占三爱富总股本的 20%）股份转让给中文发集团，转让总价款为人民币
182,100 万元。
本次股份转让完成后，上海华谊直接和间接合计持有三爱富 5,370.5285 万
股股份，占三爱富总股本的 12.02%，中文发集团持有三爱富 8,938.8381 万股
股份，占三爱富总股本的 20%，成为三爱富的控股股东。公司实际控制人由上
海市国资委变更为国务院国资委。
最近六十个月内，除上述控制权变动情况外，不存在其他控制权变动情况。
57
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：
2016 年 9 月 29 日，公司与上海华谊签署了《上海三爱富新材料股份有限
公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》；与新材料科技签署了《上
海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出
售协议》；与氟源新材料签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富
氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》；与奥威亚全体股东签署了《上海三
爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资
产购买协议》，并分别于 2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日签署了补充协议。
重大资产重组方案包括两部分内容：
一是重大资产购买。三爱富以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶
叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）购
买其所合计持有的奥威亚 100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司
100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389 号），
奥威亚截至评估基准日的评估价值为 20 亿元。据此，各方协商同意，三爱富以
交易价格为人民币 19 亿元购买奥威亚 100%股权。
二是重大资产出售。三爱富将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物
有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中
昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股
权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公
司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源
新材料。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公
司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第
0421 号），出售重大资产截至评估基准日的评估价值为 2,549,556,875.64 元。
据此，双方同意，三爱富出售资产的交易价格为人民币 2,549,556,877.64 元。
2017 年 12 月 27 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。
58
2017 年 12 月 28 日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就
本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和质
量监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营业执
照》，本次工商变更登记完成后，三爱富依法取得奥威亚 100%股权。
2018 年 1 月 12 日，公司对三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新
材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海
三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权
等股权类资产完成过户的工商登记手续。
（三）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及股票发行，以现金方式交易，不会导致公司股权控制结构的
变化。
四、最近三年主营业务发展情况
2018 年初，公司完成重大资产重组。重组前，公司是专业从事氟聚合物、
氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营的企业。公司主要产品包
括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。产品广泛应用于工业、
农业、国防、航空、医药、民用等各个领域。公司经营模式以实体生产为基础，
以自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。
2018 年重大资产重组后，公司在保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工
产品的氟化工业务基础上，增加了文化教育业务，实现“文化教育”板块和“氟化工”
板块双主业的业务发展态势。氟化工业务主要从事含氟聚合物、含氟单体、氟精
细化学品等含氟化学品的研究、开发、生产和经营。氟化工主要产品包括氟树脂、
氟橡胶、含氟单体及其他含氟精细化学品。氟化工经营模式以实体生产为基础，
以自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。文化教育业务主要经营智慧教育
装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。其中，智慧教育装备业务主要是
指集教育信息化产品的研发、生产、销售、服务为一体，推出创新性教育视频录
播软硬件产品，以及提供丰富的视频应用解决方案。
59
五、上市公司最近三年主要财务指标情况
根据上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年审计报告，上市公司最近三年的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产总额 349,272.76 733,823.26 415,891.25
负债总额 34,240.22 412,360.76 109,426.13
归属上市公司股东所有者权益 306,949.30 252,180.39 247,943.06
资产负债率 9.80% 56.19% 26.31%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 166,357.85 524,337.01 473,709.22
利润总额 82,837.39 24,351.04 -15,962.37
归属于上市公司股东的净利润 54,309.95 4,780.72 -30,787.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
13,563.13 13,994.22 -6,297.12
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,236.60 6,885.28 20,438.85
投资活动产生的现金流量净额 54,239.61 5,286.32 -58,469.23
筹资活动产生的现金流量净额 -74,393.06 75,903.28 4,319.89
现金及现金等价物净增加额 -22,038.09 84,750.76 -31,955.29
毛利率（%） 22.60 17.33 14.02
基本每股收益（元/股） 1.22 0.11 -0.69
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至本报告出具日，上市公司股权结构图情况如下：
60
国务院国资委
100%
中国国新
100%
中文发集团 上海华谊 其他股东
24.66% 11.60% 63.74%
国新文化控股股份有限公司
截至本报告出具日，中文发集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的
实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司名称： 中国文化产业发展集团有限公司
统一社会信用代码： 91110000710931168A
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
注册资本： 218431.431669 万人民币
注册地址： 北京市海淀区翠微路 2 号院
成立时间： 2003 年 04 月 15 日
法定代表人： 王志学
文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术
研发与服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、
经营范围： 其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
出资人 中国国新
中文发集团是国务院国资委直属中国国新的全资子公司，是国资委系统面向
文化产业进行投资运营的专业化平台。现主要从事文化教育开发与服务运营、文
化创意产业园开发与服务经营、文化及相关产业投资、传媒咨询服务、印刷出版
发行、技术研发与应用等文化产业相关业务。
61
七、最近三年合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务
截至本报告出具日，上市公司及其子公司未对标的公司承担担保义务。
62
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
截至本报告出具日，氟源新材料基本情况如下：
名称： 常熟三爱富氟源新材料有限公司
统一社会信用代码： 91320581MA1MUN4P5H
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 20,000 万元
注册地址： 常熟市海虞镇昌虞路 3 号
主要办公地点： 常熟市海虞镇昌虞路 3 号
成立时间： 2016-09-21
法定代表人： 沈颖浩
四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品(非危化品)、
化工产品(非危化品)的生产,及上述产品的技术转让、技术服务、
技术咨询、分析测试;仪表、机械设备的销售及维修;从事货物及
经营范围：
技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
二、历史沿革
（一）设立
2016 年 9 月，上海华谊作出股东决定，设立氟源新材料。氟源新材料注册
资本 5,000 万元，由上海华谊以货币认缴全部出资。
2016 年 9 月 21 日，常熟市市场监督管理局向氟源新材料核发了注册号为
91320581MA1MUN4P5H 的《营业执照》。
氟源新材料设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 上海华谊 5,000 货币 100
合计 5,000 货币 100
63
（二）增加注册资本
2017 年 12 月 8 日，氟源新材料股东上海华谊作出股东决定：（1）将公司
注册资本从 5,000 万元增至 20,000 万元，此次增资额为 15,000 万元，出资方
式为货币。
2017年12月14日，常熟市市场监督管理局向氟源新材料核发了新的《营业
执照》。
本次增资完成后，氟源新材料的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海华谊 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
截至本报告出具日，氟源新材料的股权结构未发生过变更。
三、产权及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告出具日，上海华谊持有氟源新材料 100%股权，为氟源新材料的
控股股东。上海市国资委持有上海华谊 100%股权，为氟源新材料的实际控制人。
氟源新材料的股权结构如下图所示：
上海市国资委
100%
上海华谊
100%
氟源新材料
（二）下属企业情况
64
截至本报告出具日，氟源新材料拥有一家子公司，其基本情况如下：
名称： 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
统一社会信用代码： 9132058132168022X5
企业类型： 有限责任公司(中外合资)
注册资本： 34,500 万元
注册地址： 常熟市海虞镇昌虞路 3 号
成立时间： 2014-12-24
法定代表人： 周永刚
持股比例 90.00%
生产高性能聚合物(聚四氟乙烯)、四氟乙烯产品,盐酸及其他副产
经营范围： 品,从事上述自产产品的研发、销售和售后服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、主营业务发展情况
氟源新材料所属行业为化工行业，主要生产四氟乙烯和聚四氟乙烯。产品主
要用于板、棒、膜等膜压制品；生料带、电缆绝缘层；抗滴落剂、不沾涂层等。
2017 年和 2018 年氟源新材料分别实现营业收入 0 万元和 34,379.25 万元，
分别实现净利润-49.85 万元和-2,884.55 万元。
五、最近两年主要财务数据
截至本报告出具日，氟源新材料最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 17,376.70 20.15
非流动资产 19,128.15 -
资产总额 36,504.85 20.15
流动负债 21,373.24 70.00
非流动负债 - -
负债总额 21,373.24 70.00
所有者权益 15,131.60 -49.85
65
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 34,379.25 -
营业成本 37,183.51 49.85
营业利润 -2,801.85 -49.85
净利润 -2,884.55 -49.85
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,345.33 10.15
投资活动产生的现金流量净额 -14,000.27 -
筹资活动产生的现金流量净额 20,684.40 -
现金及现金等价物净增加额 2,338.80 10.15
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告出具日，氟源新材料为上海华谊 100%控股的子公司，上海华谊
系持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，氟源新材
料与上市公司之间构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，氟源新材料未向上市公司委派董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁
等法律问题以及高管诚信问题
66
根据氟源新材料出具的确认文件，氟源新材料及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据氟源新材料出具的确认文件，最近五年内，氟源新材料及其主要管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
67
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为上市公司持有的常熟新材料 100%股权和新
材料销售 100%股权。交易完成后，上市公司将不再持有常熟新材料和新材料销
售的股权。
一、常熟新材料
（一）基本情况
公司名称： 三爱富（常熟）新材料有限公司
统一社会信用代码： 91320581088312964R
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 19,797 万人民币
注册地址： 江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号
主要办公地址： 江苏常熟新材料产业园昌虞路 8 号
成立时间： 2014 年 03 月 17 日
法定代表人： 周永刚
含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非
危化品）的生产与销售，及上述产品的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事
经营范围：
货物、技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1．2014年3月17日，常熟新材料设立
2014年3月14日，三爱富作出股东决定，决定设立常熟新材料并向公司登记
机关申请设立登记。
2014年3月17日，苏州市常熟工商行政管理局向常熟新材料核发了注册号为
320581000340222的《营业执照》。
常熟新材料设立时的股权结构如下：
68
股东名称 认缴出资额 占注册资本的 实缴出资额 占注册资本 出 资
序号
或姓名 （万元） 比例（%） （万元） 的比例（%） 方式
1. 三爱富 12,000 100 2,400 20 货币
合计 12,000 100 2,400 20
2．2016年9月，增加注册资本
（1）本次增资情况
2016年5月31日，常熟新材料股东三爱富作出股东决定：（1）将公司注册
资本从12,000万元增至19,797万元，此次增资额为7,797万元，出资方式为货币。
2016年9月9日，常熟市市场监督管理局向常熟新材料核发了注册号为
91320581088312964R的《营业执照》。
本次增资完成后，常熟新材料的股权结构如下：
占注册资 占注册资
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称或姓名 本的比例 本的比例 出资方式
号 （万元） （万元）
（%） （%）
1 三爱富 19,797 100 19,797 100 货币
合计 19,797 100 19,797 100
（2）本次增资的原因、作价依据
本次增资出于业务发展需要，增资价格为1元/注册资本。
本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定。
3．2019年3月，股东名称变更
2019年3月1日，常熟新材料股东作出股东决定，股东名称由上海三爱富新
材料股份有限公司变更为国新文化控股股份有限公司。
2019年3月27日，常熟市市场监督管理局向常熟新材料核发了股东名称变更
后的《营业执照》。
截至本报告出具日，常熟新材料不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况。
69
（三）产权控制关系
截至本报告出具日，上市公司持有常熟新材料 100%股权。国务院国资委为
常熟新材料的实际控制人。常熟新材料的控股股东及实际控制人的具体情况详见
“第二节上市公司基本情况”。
常熟新材料不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）参控股公司情况
截至本报告出具日，常熟新材料无参控股公司。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产权属情况
（1）土地使用权
截至本报告出具日，常熟新材料拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：
序 土地使用权证
权利人 座落位置 面积（M2） 性质 用途 终止日期
号 编号
江苏高科技氟
常熟新材 常国用（2015） 化学工业园昌 工 业
1 66,657 出让 2065.3.24
料 第 06661 号 虞路以西、海 用地
康路以南
（2）房产
1）自有房产
截至本报告出具日，常熟新材料的自有房产情况如下：
是
未办理
序 实际 房屋 房屋用 建筑面积 否
土地证号 房产证 备注
号 使用人 坐落 途 （Ｍ2） 出
原因
租
常 国 用 常熟新材 FKM 未进行 办证无
常熟新
1 （ 2015 ）第 料产业园 装置车 8,002.00 竣工验 否 法律障
材料
06661 号 盛虞大道 间 收 碍
70
1号
常熟新材
常 国 用 未进行 办证无
常熟新 料产业园 危险品
2 （ 2015 ）第 343.00 竣工验 否 法律障
材料 盛虞大道 仓库
06661 号 收 碍
1号
常熟新材
常 国 用 未进行 办证无
常熟新 料产业园
3 （ 2015 ）第 控制楼 3,344.44 竣工验 否 法律障
材料 盛虞大道
06661 号 收 碍
1号
常熟新材
常 国 用 未进行 办证无
常熟新 料产业园 废品仓
4 （ 2015 ）第 157.25 竣工验 否 法律障
材料 盛虞大道 库
06661 号 收 碍
1号
常熟新材
常 国 用 未进行 办证无
常熟新 料产业园 空压冷
5 （ 2015 ）第 1,234.04 竣工验 否 法律障
材料 盛虞大道 冻站
06661 号 收 碍
1号
常熟新材
常 国 用 消防泵 未进行 办证无
常熟新 料产业园
6 （ 2015 ）第 房及水 76.27 竣工验 否 法律障
材料 盛虞大道
06661 号 池 收 碍
1号
常熟新材
常 国 用 未进行 办证无
常熟新 料产业园
7 （ 2015 ）第 门卫室 80.23 竣工验 否 法律障
材料 盛虞大道
06661 号 收 碍
1号
常熟新材
常 国 用 污水预 未进行 办证无
常熟新 料产业园
8 （ 2015 ）第 处理车 624 竣工验 否 法律障
材料 盛虞大道
06661 号 间 收 碍
1号
上述 8 处房屋属于常熟新材料年产 3,500 吨氟橡胶（FKM）和 3,500 吨聚
全氟乙丙稀（FEP）工程的一期，房屋已经启用，尚未进行竣工验收。
上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）标的资产涉及的房
产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
2）租赁物业
截至本报告出具日，常熟新材料租赁使用房产情况如下：
序 租赁面
承租人 出租人 租赁用途 位置 租赁期限
号 积
71
常熟新材 福山苏桥花苑 2019/1/1 至
1 郑栋彪 职工住房 -
料 28 幢 2019/12/31
（3）主要经营设备
截至 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料主要经营设备包括机器设备和电子设
备，其中，机器设备的账面价值为 8,341.31 万元，电子设备的账面价值为 61.14
万元。
2．资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具日，常熟新材料的资产不存在抵押或质押的情形，常熟新材
料无正在履行的对外担保。
3．主要负债情况
截至 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料负债总额为 8,126.14 万元，均为流动
负债，主要为应付账款。常熟新材料无正在履行的长期借款及短期借款。
截至 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料对上市公司其他应付款 298.99 万元，
应付账款 627.73 万元，对上市公司控股子公司振氟新材料应付借款本息 304.36
万元，应付账款 246.95 万元。截至本报告出具日，常熟新材料已向上市公司支
付上述款项。
4．或有负债情况
截至本报告出具日，常熟新材料不存在或有负债的情况。
（六）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况
截至本报告出具日，常熟新材料不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（七）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
72
截至本报告出具日，常熟新材料不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（八）主营业务发展情况
常熟新材料的主营业务是含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非危化
品）、化工产品（非危化品）的生产与销售。公司已基本完成“含氟共聚物项目一
期工程”建设，建设年产 1200 吨三元氟橡胶，年产 100 吨四丙胶，年产 1000 吨
聚全氟乙丙烯浓缩分散液生产装置。2018 年 12 月公司试生产一次性成功，进入
生产状态。
常熟新材料的主要产品是：聚全氟乙丙烯浓缩分散液和氟橡胶。2017 年、
2018 年和 2019 年 1-7 月常熟新材料分别实现营业收入 0 万元、1,468.76 万元
和 2,285.70 万元，分别实现净利润 467.30 万元、36.31 万元和-1,885.09 万元。
（九）最近两年及一期主要财务指标
1．资产负债表
单位：万元
2019-7-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
/2019 年 1-7 月 /2018 年 /2017 年
流动资产 5,282.85 6,920.04 16,281.73
非流动资产 20,688.63 15,854.57 6,921.75
资产总额 25,971.47 22,774.62 23,203.48
流动负债 8,126.14 3,062.30 3,527.47
负债总额 8,126.14 3,062.30 3,527.47
所有者权益合计 17,845.34 19,712.32 19,676.01
2．利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 2,285.70 1,468.76 -
营业利润 -1,885.12 183.99 623.25
利润总额 -1,885.09 193.09 623.25
73
净利润 -1,885.09 36.31 467.30
归属于母公司所有者的
-1,885.09 36.31 467.30
净利润
扣除非经常性损益后归
-1,885.11 29.49 467.30
属于母公司的净利润
常熟新材料报告期内营业收入和归母净利润波动幅度较大主要原因是单位
生产成本大幅提高及市场售价回落导致。常熟新材料 2017 年未开展业务，净利
润主要来自自有资金与拆借上市公司产生的利息收入，2018 年通过外购氟橡胶
（FKM）产品并对外转销，实现了一定收益。2019 年常熟新材料进入试生产后，
由于生产规模、产品稳定性等未达成熟稳定状态，加之部分原材料采购价格上升、
产品市场售价回落，使单位生产成本与市场售价出现倒挂，导致归母净利润变动
趋势与营业收入变动趋势不一致。
3．现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 -801.01 -2,616.80 -102.87
投资活动产生的现金流量净额 -3,012.93 5,824.51 887.31
筹资活动产生的现金流量净额 300.00 - -
现金及现金等价物净增加额 -3,513.95 3,207.71 784.44
（1）近三年资本支出计划和资金安排情况
常熟新材料近三年的资本支出为含氟共聚物项目建设，资金安排情况为
2017 年计划投入 3,300 万元，2018 年计划投入 6800 万元，2019 年计划投入
7,500 万元。
（2）报告期内投资活动现金流量情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 备注
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
74
其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 126,073,734.39 41,306,603.84
的现金
投资活动现金流入小计 - 126,073,734.39 41,306,603.84
购建固定资产、无形资产和
30,129,339.52 67,828,606.19 32,433,495.36
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- -
的现金
投资活动现金流出小计 30,129,339.52 67,828,606.19 32,433,495.36
投资活动产生的现金流量净
-30,129,339.52 58,245,128.20 8,873,108.48
额
投资活动现金流量净额变化较大的原因是常熟新材料向上市公司提供借款
产生投资现金流，2017 年收到本金 41,306,603.84 元，2018 年收到本金及利息
126,073,734.39 元，2018 年 2 月常熟新材料与上市公司的资金拆借全部结清。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为对含氟共聚物项目的
资金投入,2017 年支付 32,433,495.36 元，2018 年支付 67,828,606.19 元，2019
年 1-7 月支付 30,129,339.52 元，主要是支付含氟共聚物项目款，与项目建设周
期及资金安排计划吻合。
4．非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营
0.03 9.10 -
业外收入和支出
所得税影响额 -0.01 -2.27 -
合计 0.02 6.82 -
75
2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月，常熟新材料的非经常性损益金额分别
为 0.00 元、6.82 万元和 0.02 万元，主要为所得税影响额和其他计入当期损益的
营业外收入和支出，金额较小，对净利润的影响较小。
（十）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，常熟新材料不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十一）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告出具日，常熟新材料最近三年未进行过与交易、增资及改制等相
关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
本次交易中，上市公司拟出售常熟新材料 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批等相关事项。
（十三）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告出具日，常熟新材料不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十四）债权债务、担保转移情况
本次交易完成后，常熟新材料仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由
常熟新材料享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十五）本次交易标的涉及的职工安置情况
76
本次交易常熟新材料不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，
常熟新材料职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系
及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生
变动，常熟新材料将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
本次交易完成后，常熟新材料现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保
持不变，由常熟新材料负责继续执行。
二、新材料销售
（一）基本情况
公司名称： 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
统一社会信用代码： 913101130529736800
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 3,000 万人民币
注册地址： 上海市宝山区呼玛路 690-5 号 205 室
主要办公地址： 上海市黄浦区徐家汇路 570 号 901 室
成立时间： 2012 年 08 月 24 日
法定代表人： 徐忠伟
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机电设
备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑材料、
煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、燃料油（除
成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金属及冶金炉料
（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、润滑油、化学防
腐材料、矿产品（除专控）、有色金属及其制品、机械设备、
日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、
经营范围：
电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、五
金、日用百货、照明及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、
工艺美术品、木材及其制品、食用农产品（不含生猪产品）销
售；在化工领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让和技术
服务；机电设备维修、电子产品维修；从事货物及技术的进出
口业务；商务信息咨询（除经纪）；危险化学品经营【详见许
可证】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）历史沿革
77
2012年7月19日，三爱富作出股东决定，决定设立新材料销售。新材料销售
注册资本3,000万元，由三爱富以货币认缴全部出资，2012年8月23日，上海宝
信会计师事务所出具了宝信会验字（2012）第1064号《验资报告》，对本次出
资进行了验证。
2012年8月24日，上海市工商行政管理局宝山分局向新材料销售核发注册号
为310113000990293的《企业法人营业执照》。
新材料销售设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 三爱富 3,000 3,000 货币 100
合计 3,000 3,000 货币 100
截至本报告出具日，新材料销售的股权结构未发生过变更。
截至本报告出具日，新材料销售不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况。
（三）产权控制关系
截至本报告出具日，上市公司持有新材料销售 100%股权。国务院国资委为
新材料销售的实际控制人。新材料销售的控股股东和实际控制人的具体情况详见
“第二节上市公司基本情况”。
新材料销售不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）参控股公司情况
截至本报告出具日，新材料销售无参控股公司。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产权属情况
78
（1）土地使用权
截至本报告出具日，新材料销售未拥有土地使用权。
（2）房产
1）自有房产
截至本报告出具日，新材料销售无自有房产。
2）租赁物业
截至本报告出具日，新材料销售租赁使用房产情况如下：
序 租赁面
承租人 出租人 租赁用途 位置 租赁期限
号 积
上 海宝捷 建 上海市宝山区呼
新材料销 2015/12/1 至
1 设 发展有 限 办公 玛 路 690-5 号 45
售 2020/11/30
公司 205 室
2018/4/1 至
2019/3/31，若
华 城沿江 国
常熟市周行智周 合同期满前 1
新材料销 际 物流（ 苏
2 存储货物 路 15 号仓库一 1,500 月内，双方都
售 州 ）有限 公
楼北面库区 未提出异议，
司
则合同自动延
长一年
新材料销 徐家汇路 560 号 2017/10/1 至
3 新材料科技 办公 285.54
售 901 室 2022/12/31
吴 江市鸿 慧 横扇羊毛衫（毛
新材料销 2019/6/18 至
4 服 饰有限 公 存储货物 纱）产业园区 6# 4,009
售 2020/617
司 楼
（3）知识产权
截至本报告出具日，新材料销售共拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序
商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
号
1 01- 化 工 原 料
新材料销售 16492065 2016/04/28 至 2026/04/27
试剂
2．资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具日，新材料销售资产不存在抵押或质押的情形，无正在履行
的对外担保。
79
3．主要负债情况
截至 2019 年 7 月 31 日，新材料销售负债总额为 22,132.95 万元，均为流
动负债，主要为应付账款和其他应付款，分别为 6,177.03 万元和 15,788.09 万
元。新材料销售无正在履行的长期借款及短期借款。
截至 2019 年 7 月 31 日，新材料销售对上市公司应付利息 343.52 万元，应
付借款本金 15,400 万元，应付账款 5,074.54 万元。截至本报告出具日，新材料
销售已向上市公司支付上述款项。
4．或有负债情况
截至本报告出具日，新材料销售不存在或有负债的情况。
（六）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况
截至本报告出具日，新材料销售不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（七）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，新材料销售不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（八）主营业务发展情况
新材料销售的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售，以及
其他商品的销售；化工领域内从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技术的
进出口业务。
80
2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月新材料销售分别实现营业收入 196,481.17
万元、90,745.02 万元和 29,194.97 万元，分别实现净利润-434.48 万元、292.46
万元和 231.60 万元。
（九）最近两年及一期主要财务指标
1．资产负债表
单位：万元
项目 2019-7-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 24,702.49 24,277.91 24,642.16
非流动资产 31.27 41.95 86.84
资产总额 24,733.75 24,319.87 24,729.00
流动负债 22,132.95 22,006.10 22,707.69
负债总额 22,132.95 22,006.10 22,707.69
所有者权益合计 2,600.80 2,313.76 2,021.31
2．利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 29,194.97 90,745.02 196,481.17
营业利润 250.41 300.65 -423.13
利润总额 250.65 300.65 -423.39
净利润 231.60 292.46 -434.48
归属于母公司所有者的
231.60 292.46 -434.48
净利润
扣除非经常性损益后归
224.87 296.29 -507.04
属于母公司的净利润
（1）报告期内营业收入大幅下滑的原因：
新材料销售为氟化工产品销售公司，业务模式为从市场采购客户需要的氟化
工产品并销售，不进行生产加工。2017 年度、2018 年度销售的主要产品是电解
镍和乙二醇，新材料销售根据上市公司开展高质量销售业务的要求，自 2018 年
9 月起不再开展毛利较低的电解镍和乙二醇业务，转向丙烯业务，报告期内销售
产品结构的变化使得收入大幅下滑。报告期内主要产品的销售收入如下：
81
单位：元
产品名称 2019 年 1-7 月销售收入 2018 年度销售收入 2017 年度销售收入
丙烯 170,967,672.13
聚三氟苯乙烯 39,224,081.52 41,434,841.71 36,153,759.08
其他产品 45,974,861.12 84,867,940.44 259,169,094.33
电解镍 355,107,310.13 1,410,300,625.06
乙二醇 382,001,713.08 115,656,907.83
腈纶丝束 101,811,626.81
包芯纱 35,782,715.52 43,781,983.67 41,719,692.28
合计 291,949,330.29 907,193,789.03 1,964,811,705.39
注：此处销售收入合计数对应新材料销售审计报告附注中主营业务收入。
新材料销售主要产品市场供应充足，主要产品市场价格在 2018 年达到一个
高点，2019 年市场售价回落，对盈利产生一定的影响。
82
（2）净利润变化趋势与收入变化不匹配的合理性
报告期内新材料销售主要产品的销售收入、销售成本及毛利率变化如下表所示：
单位：元、%
2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度
产品
销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率
丙烯 170,967,672.13 170,018,716.15 0.56
聚三氟苯乙烯 39,224,081.52 35,617,700.41 9.19 41,434,841.71 36,842,868.59 11.08 36,153,759.08 33,018,832.62 8.67
其他产品 45,974,861.12 39,852,365.84 13.32 84,867,940.44 77,994,824.06 8.10 259,169,094.33 244,618,722.92 5.61
电解镍 355,107,310.13 354,996,819.46 0.03 1,410,300,625.06 1,409,618,406.25 0.05
乙二醇 382,001,713.08 381,845,669.33 0.04 115,656,907.83 115,550,597.70 0.09
腈纶丝束 101,811,626.81 100,341,270.37 1.44
包芯纱 35,782,715.52 34,813,359.61 2.71 43,781,983.67 40,497,640.14 7.50 41,719,692.28 38,902,019.50 6.75
合计 291,949,330.29 280,302,142.01 3.99 907,193,789.03 892,177,821.58 1.66 1,964,811,705.39 1,942,049,849.36 1.16
注：此处销售收入合计数对应新材料销售审计报告附注中主营业务收入合计数；销售成本合计数对应主营业务成本合计数，此处销售成本合计数与
主营业务成本之间差异为出口退税、进项税转出金额导致。
新材料销售主要从事化氟工产品贸易业务，主要贸易品种在报告期内不固定，2017 年-2018 年主要销售产品为电解镍和乙二醇。
2017 年电解镍和乙二醇毛利率分别为 0.05%和 0.09%；2018 年电解镍和乙二醇毛利率分别为 0.03%和 0.04%。根据上市公司开展高
质量贸易业务的要求，新材料销售自 2018 年 9 月起不再开展毛利较低的电解镍和乙二醇业务，转向开展毛利率为 0.56%的丙烯业务。
因此，虽然 2019 年 1-7 月销售收入较 2017-2018 年度大幅下降，但毛利率上升至 3.99%，是 2017 年毛利率的 3.44 倍，是 2018 年
综合毛利率的 2.40 倍。毛利率的提升，使得净利润变化趋势与销售收入变化不匹配。
83
综上，由于新材料销售从事贸易业务，报告期内毛利率较低，且贸易品种及其对应毛利率在报告期内发生了较大变化，故其净利
润变化趋势与收入变化不匹配是正常业务结构变化所致，是合理的
84
3．现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 703.32 4,721.30 -13,323.48
投资活动产生的现金流量净额 - 27.23 -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,778.75 12,000.00
现金及现金等价物净增加额 685.28 6,883.56 -1,548.51
4．非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 - -3.83 -
计入当期损益的政府补助 8.74 - 97.00
除上述各项之外的其他营
0.23 - -0.26
业外收入和支出
所得税影响额 -2.24 - -24.19
合计 6.73 -3.83 72.56
2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月，新材料销售的非经常性损益金额分别
为 72.56 万元、-3.83 万元和 6.73 万元，主要为计入当期损益的政府补助和所得
税影响额，金额较小，对净利润的影响较小。
（十）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，新材料销售不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十一）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至本报告出具日，新材料销售最近三年未发生资产评估、交易、增资及改
制等相关事项。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
85
本次交易中，上市公司拟出售新材料销售 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批等相关事项。
（十三）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告出具日，新材料销售不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十四）债权债务、担保转移情况
本次交易完成后，新材料销售仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由
新材料销售享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十五）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易新材料销售不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，
新材料销售职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系
及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生
变动，新材料销售将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
本次交易完成后，新材料销售现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保
持不变，由新材料销售负责继续执行。
86
第五节 本次交易的标的资产评估情况
一、评估的基本情况
本次交易采用成本法（资产基础法）与收益法对常熟新材料和新材料销售 2
家拟出售标的公司股权进行评估，基于成本法（资产基础法）评估结果作为常熟
新材料和新材料销售的评估结论。
本次交易中，2 家拟出售标的公司股权的账面价值为 20,446.14 万元，根据
中京民信对 2 家标的公司所出具的《资产评估报告》，2 家拟出售标的公司对应
股东权益评估值为 21,837.41 万元，较账面价值增值率为 6.80%，具体评估结果
如下：
单位：万元
出售股权 100%股权评
序号 标的公司名称 参考评估方法 评估基准日
比例 估价值
1 常熟新材料 100% 成本法 2019 年 7 月 31 日 19,100.34
2 新材料销售 100% 成本法 2019 年 7 月 31 日 2,737.07
二、常熟新材料
（一）评估结果
本次交易采用成本法（资产基础法）与收益法对常熟新材料股东全部权益进
行评估，常熟新材料于评估基准日 2019 年 7 月 31 日的评估结果如下：
1．成本法（资产基础法）
资产账面价值 25,971.47 万元，评估价值为 27,226.48 万元，增值额为
1,255.00 万元，增值率为 4.83%；负债账面价值为 8,126.14 万元，评估价值为
8,126.14 万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值为 17,845.34
万元，评估价值为 19,100.34 万元，增值额为 1,255.00 万元，增值率为 7.03%。
2．收益法
87
根据收益法评估结果，在评估基准日常熟新材料股东全部权益价值为
12,891.84 万元，增值额为-4,953.50 万元，增值率为-27.76%。
（二）评估结果的差异分析与最终评估结论的选择
1．资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因及合理性
常熟新材料全部权益收益法与成本法（资产基础法）评估结果低 6,208.50
万元，差异率为 32.50%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了
国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力
等多种因素。成本法（资产基础法）评估是从资产的成本角度出发，对评估范围
内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的
资产加和而成的。企业未来经营可能会受到来自于企业发展规模、抗风险能力、
以及未来市场可能发生变化等的影响。根据对收益法评估过程和评估结果的分
析，收益法评估中作出的企业收入、利润的预测，受获得的相关资料及了解的相
关情况所限，尚不能确定已经充分地考虑了上述影响，特别是行业周期性的影响，
也不能排除企业未来出现其他转机、盈利情况好转的可能性。
常熟新材料 2019 年初开始投产，产能利用率较低且产量不稳定，工艺流程
完善和工人培训尚需时间，加之原材料价格上涨等多方因素导致常熟新材料产品
生产成本与市场价格倒挂，产品毛利率为负，2019 年 1-7 月亏损 1,885.09 万元。
未来常熟新材料销售生产规模、产能利用率达到预定区间需要一定的时间。收益
法评估过程中充分考虑了上述实际情况，使得收益法与资产基础法评估值存在较
大差异，该差异是在考虑常熟新材料实际情况及行业情况的基础上作出的，具有
合理性。
常熟新材料位于常熟氟化工产业园，园区内配套完善，产业集聚优势明显。
常熟新材料主要资产为房屋建筑物、机器设备和土地使用权，本次评估在对相关
资产进行评估时充分考虑了影响相关资产价值的各项因素，从资产的成本角度出
发，通过分别估测构成企业的各项可确指的资产价值，经加和得出资产基础法的
评估结果。
88
经对收益法评估结果和资产基础法评估结果比较分析后，选取资产基础法评
估结果作为评估结论更能合理反映常熟新材料全部股东权益价值，也符合上市公
司利益。
因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。
2．收益法下评估大幅减值的原因
（1）上游基础原料价格走高，政策约束逐步加强
氟化工行业主要原料为氢氟酸，氢氟酸的主要来源是萤石。萤石作为基础原
料近年来价格进入上涨周期，萤石价格的上涨经产业链传导使得下游产品的原材
料成本上升。根据卓创资讯公布的数据，2016 年-2019 年 1-11 月萤石年度平均
价格走势如下：
数据来源：卓创资讯
2016 年-2019 年 1-11 月氢氟酸年度平均价格走势如下图所示：
89
数据来源：卓创资讯
近年来，国家及行业监管对萤石资源的政策逐步收紧。2010 年起国土资源
部门开始对萤石资源年开采进行总量控制，自 2012 年起工信部门推出《萤石行
业准入标准》生产线名单，2019 年初工信部推出《萤石行业规范条件（征求意
见稿）》继续推进萤石行业结构调整。我国是全球萤石资源主要供应国之一且萤
石资源属非可再生资源，未来行业约束政策逐步收紧是趋势。
（2）氟橡胶出厂平均价格冲高回落
随着国家供给侧结构性改革相关政策落实和安全环保监管趋严，以及化工园
区优化布局，氟化工行业的优势企业拉开竞争差距，氟化工行业的集中度得到提
升。氟橡胶产品售价近几年逐步走高，在 2018 年达到一个高点，2019 年氟橡
胶价格回落，根据卓创资讯公开的数据，华东地区江苏梅兰、华夏神舟及西南地
区中昊晨光 2016 年-2019 年 1-11 月年度氟橡胶单位出厂平均价如下表所示：
单位：元/kg
年度 江苏梅兰 中昊晨光 华夏神舟
2016 年 72.07 88.00 75.07
2017 年 84.26 92.69 86.91
2018 年 91.74 96.74 91.74
2019 年 1-11 月 83.27 91.90 82.03
数据来源：卓创资讯
90
由上表可以看出，2016-2018 年氟橡胶年度出厂平均价快速增长，在 2018
年达到一个高点，自 2019 年开始回落，若未来价格不能止跌回稳，常熟新材料
未来盈利存在更多的不确定性。
（3）常熟新材料盈利时间存在不确定性
常熟新材料 2019 年初开始投产，产能利用率较低且产量不稳定，工艺流程
完善和工人培训尚需时间，加之原材料价格上涨等原因，使得初期产品单位生产
成本与市场售价出现倒挂，2019 年 1-7 月毛利率为-34.15%，亏损 1,885.09 万
元。常熟新材料投产运营后一定时期内的目标仍是稳定生产、提高效率、降低单
耗。虽然未来随着产量提升、生产工艺流程的完善单位生产成本与市场售价倒挂
的现象会逐步缓解并消失，但这个过程所需时间存在不确定性。
收益法评估在综合考虑了行业上游原料价格、下游市场售价近几年的走势及
未来可能的趋势，立足常熟新材料生产线投产后的运营效果及上市公司未来的战
略规划，作出合理的收益评估。虽然评收益法估结果与资产基础法评估结果有较
大幅度减值，但符合评估标的的当下实际情况及未来预测，是合理的。
（三）评估结论与账面价值比较的变动情况及说明
常熟新材料全部权益评估值比账面净资产增值 1,255.00 万元，增值率
7.03%。评估增值的主要原因如下：
1．固定资产中房屋建（构）筑物由于建造日至评估基准日期间建材价格上
涨以及评估过程中计算了合理的前期费用及资金成本，导致评估增值 353.81 万
元。
2．固定资产中设备评估增值的主要原因为企业对设备计提了减值准备，致
使机器设备评估净值增值 257.58 万元。
3．土地所有权增值 606.59 万元，增值原因是随着该地区工业产业聚集度
变高、配套逐步完善土地价格自然增值。
（四）评估假设
91
1．基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（3）持续经营假设：持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍
按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2．一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
3．具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
92
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（5）假设被评估单位维持生产的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应仍
如现状，无重大变化。
（五）成本法（资产基础法）评估情况
成本法（资产基础法）下，常熟新材料股东全部权益价值计算过程如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,282.85 5,319.87 37.02 0.70
非流动资产 20,688.63 21,906.61 1,217.98 5.89
其中：固定资产 13,435.97 14,047.35 611.38 4.55
在建工程 5,161.42 5,161.42 - -
无形资产 1,913.04 2,519.63 606.59 31.71
其他非流动资产 178.20 178.20 - -
资产总计 25,971.47 27,226.48 1,255.00 4.83
流动负债 8,126.14 8,126.14 - -
非流动负债 - - -
负债合计 8,126.14 8,126.14 - -
净资产（所有者权益） 17,845.34 19,100.34 1,255.00 7.03
常熟新材料成本法（资产基础法）下评估增减值情况说明如下：
1．流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金评估基准日账面值为 10,439,249.06 元，其中：现金 4,700.00 元，
银行存款 5,134,549.06 元，其他货币资金 5,300,000.00 元。
1）现金
93
现金存放在该公司财务部。评估人员根据企业提供的清查评估明细表，首先
核对账表，然后对现金进行监盘，以监盘的实有数调整至评估基准日账面数，并
与清查评估明细表相核对，以核实无误后的金额确认评估值。经盘点该单位现金
基准日实存数与账面金额一致，以账面值确定为评估值。
现金评估值为 4,700.00 元。
2）银行存款
银行存款账面值为 5,134,549.06 元，存放在 1 个人民币银行账户。评估人
员查阅了银行存款日记账、开户银行对账单及银行存款余额调节表等资料并实施
函证，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡。经核查，询证函回函金额、
银行对账单余额与账面金额一致，以经核实后的账面价值确认评估价值。
银行存款评估值为 5,134,549.06 元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值为 5,300,000.00 元，为应付票据的银行保证金。评估
人员将询证获得的数据与账面值进行核对，以核实后的金额确定评估值。
其他货币资金评估值为 5,300,000.00 元。
货币资金评估值为 10,439,249.06 元。
（2）应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面原值为 1,238,772.47 元，为银行承兑
汇票。在查阅账簿和调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况，未发现有
可能形成坏账的应收票据，上述票据为正常发生的应收票据，故按核实后账面值
确定评估值。
经评估，应收票据评估值为 1,238,772.47 元。
（3）应收账款
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为 6,152,832.09 元，计提坏账准
备 33,225.29 元，账面净额为 6,119,606.80 元，主要为应收取的货款。评估人
94
员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会
计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况；
对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的
账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于
已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查
了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计
风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对
于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为 33,225.29 元。
经评估，应收账款评估值为 6,119,606.80 元。
（4）预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面价值为 98,435.21 元，为预付的货款、
设备款等。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的
会计报表与企业会计账核对一致；对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应
资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权
利的款项，按零值确定评估值。
预付款项评估值为 98,435.21 元。
（5）其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为 1,405,716.00 元，计提坏账
准备 242.76 元，账面净额 1,405,473.24 元，主要内容为工程款履约保证金、押
金以及与危废处置签约金。
评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将的会计报表与
企业会计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收
情况；对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核
实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；
对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，
95
调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并
估计风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认评估
值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为 242.76 元。
经评估，其他应收款评估值为 1,405,473.24 元。
（6）存货
本次评估范围内的存货为原材料、产成品，账面价值为 20,452,768.20 元。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货
管理制度严格、责任明确；产成品摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘
点，基本实现了科学化的管理。由于企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一
致性，本次评估人员对存货盘点未发现账实不符的情况。
1）原材料
原材料账面原值 2,210,338.33 元，计提跌价准备为 312,523.41 元，账面净
值为 1,897,814.92 元。主要为偏氟乙烯单体、六氟丙烯单体及辅料和备品备件
等，常熟新材料原材料采用实际成本核算，其入账价值由购买价、运费及其他合
理费用构成。对近期购进的不存在减值迹象的原材料，由于价格变化不大，账面
值与市场价值接近，本次评估以核实后账面价值作为评估值。对存在减值迹象的
原材料，对计提的存货跌价准备进行核实和重新计算，按照合理方式对该部分存
货进行评估确定评估值；对计提的存货跌价准备以零确认为评估值。
原材料评估值为 1,897,814.92 元。
2）产成品
产成品账面原值 21,610,497.47 元，计提跌价准备为 3,055,544.19 元，账
面净值为 18,554,953.28 元，主要为各类氟橡胶产品和乳液等。对产成品，按以
下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：
96
评估值＝库存数量×不含税出厂单价×[1－（所有税金＋销售费用+净利润）
÷销售收入]
对计提的存货跌价准备以零确认为评估值。
产成品评估值为 18,925,191.46 元。
存货评估值为 20,823,006.38 元。
（7）其他流动资产
列入本次评估范围内的其他流动资产账面价值为 13,074,163.21 元，为预付
房租的摊余额和待抵扣留抵税额。
对预付房租的摊余额，评估人员了解待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，
核查所形成的资产或者权利是否已在其他类型资产中反映。对存在尚存的资产或
者权利且与其他资产不重复、摊销期合理及摊余额正确的待摊费用，以核实后账
面值作为评估值；否则减计或不计评估值。
对待抵扣留抵税额，评估人员查阅了增值税纳税申报表，对申报的收入可能
存在的差异进行了核查，以核实后账面价值确认为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 13,074,163.21 元。
（8）流动资产评估结果
常熟新材料流动资产评估值为 53,198,706.37 元，具体结果见下表：
1）流动资产评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 10,439,249.06 10,439,249.06 - -
应收票据 1,238,772.47 1,238,772.47 - -
应收账款 6,119,606.80 6,119,606.80 - -
预付款项 98,435.21 98,435.21 - -
其他应收款 1,405,473.24 1,405,473.24 - -
存货 20,452,768.20 20,823,006.38 370,238.18 1.81
其他流动资产 13,074,163.21 13,074,163.21 - -
97
合计 52,828,468.19 53,198,706.37 370,238.18 0.70
2）增减值分析：
流动资产评估增值 370,238.18 元，增值率 0.70%。主要原因为：存货中的
产成品采用售价评估，而账面计提了较大数额的存货跌价准备引起评估增值。
2．房屋建（构）筑物评估
本次房屋建（构）筑物评估范围为常熟新材料所属位于江苏高科技氟化学工
业园昌虞路以西、海康路以南的房屋建（构）筑物。账面原值为 51,042,367.62
元，账面净值为 50,335,218.15 元。
98
房屋建筑物包含主要资产情况如下表所示：
建成时 计量 建筑面积体 账面价值
序号 建筑物名称 结构 用途 地理位置
间 单位 积 m2 或 m3 账面原值 累积折旧 减值准备 账面净值
FKM 装置车
1 钢结构 2018.12 ㎡ 8,002.00 18,669,342.42 258,648.18 - 18,410,694.24 生产车间
间
2 控制楼 框架 2018.12 ㎡ 3,344.44 6,280,003.35 87,004.21 - 6,192,999.14 办公用房
3 废品仓库 框架 2018.12 ㎡ 157.25 708,853.98 9,820.58 - 699,033.40 仓库
4 门卫 框架 2018.12 ㎡ 80.23 359,597.45 4,981.92 - 354,615.52 配套用房
5 危险品仓库 框架 2018.12 ㎡ 343.00 955,796.75 13,241.77 - 942,554.98 仓库 位于常熟
6 污水处理车间 框架 2018.12 ㎡ 624.00 1,783,106.46 24,703.45 - 1,758,403.01 车间 市江苏高
科技氟化
8 空压冷冻站 框架 2018.12 ㎡ 1,234.04 3,026,786.94 41,933.61 - 2,984,853.33 车间
学工业园
7 消防水泵站 框架 2018.12 ㎡ 76.27 配套用房
4,769,096.10 66,071.85 - 4,703,024.24 昌虞路以
8 消防水池 2018.12 M 1,080.00 配套设施 西、海康
9 消防事故池 2018.12 M 1,920.00 2,227,023.36 30,853.55 - 2,196,169.81 配套设施 路以南
10 管廊 2018.12 项 1 2,696,128.04 37,352.61 - 2,658,775.43 配套设施
11 罐区工程 2018.12 项 1 834,807.99 11,565.57 - 823,242.42 配套设施
附属配套道路
12 2018.12 项 1 7,230,820.59 100,176.99 - 7,130,643.60 附属配套
及地坪围墙
13 室外给水系统 2018.12 项 1 1,501,004.19 20,795.16 - 1,480,209.03 附属配套
合计 51,042,367.62 50,335,218.15
99
（1）房屋建（构）筑物评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共
和国国家标准 GB/T50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价
基本术语标准》（GB/T50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产
估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估
价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作
性，综合考虑选择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其
与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于难以收集到交
易案例，因此无法选用比较法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。评估对象涉及的房屋建（构）筑
物，不属于收益性不动产，无独立获利能力，故不宜采用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关
定额配套完善，因此适宜选用成本法。
综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用
成本法进行评估。
（2）房屋建（构）筑物评估技术思路
成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类
贬值，以此估算建筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的建筑材
100
料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物具有同等功能效用
的全新状态的建筑物的正常价值。
适用公式：
房屋建（构）筑物评估价值＝重置成本×成新率
1）重置成本的确定
①房屋重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本构成包括三部分：建筑安装工程费、前期及其他费用、
资金成本。
a.建筑安装工程费
依据被评估单位提供的万隆建设工程咨询集团有限公司出具的《年产 3500
吨 FKM（氟橡胶）和 3500 吨 FEP（聚全氟乙丙烯）项目（含氟共聚物项目）
一期工程土建、安装和室外配套工程工程结算审价报告》所确定的工程结算造价
作为测算工程造价的计算基础，对工程竣工日至评估基准日期间因建筑人工、建
筑材料价格变动对工程造价的影响利用相关造价指数进行调整修正，从而测算评
估基准日房屋建（构）筑物的综合造价。
本次采用的工程造价指数主要利用和讯宏观数据网公布的江苏省固定资产
投资价格指数建安工程指数进行修正测算。
b.前期费用和其他费用
根据国家规划建设主管部门的相关规定和常熟市的各项收费标准确定。具体
收费项目包括可行性研究费、招投标代理服务费、建设单位管理费、建设工程监
理费、市政建设配套费等。
c.资金成本
即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综
合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物重新建造时前
101
期费用一次性投入，其他资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行现行
贷款利率进行计算。
②构筑物重置成本的确定
构筑物的重置成本由审定后的账面原值采用物价指数调整方式确定。
2）成新率的确定
①房屋建筑物成新率的确定
房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法，分别确定理论
成新率和勘察成新率，经加权平均确定综合成新率。
理论成新率（%）＝1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）×100%
现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地
面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分各占建筑物造价比重确定其标准
分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建
筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新率（%）＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计
得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
综合成新率（%）＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
②构筑物成新率的确定
采用理论成新率法
理论成新率（%）＝1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）×100%
（3）房屋建（构）筑物评估结果
此 次 评 估 之 房 屋 建 （ 构 ） 筑 物 评 估 净 值 为 53,873,291.97 元 ， 增 值
3,538,073.82 元，增值率 7.03%。增值原因是近半年人工、材料、机器设备价
格上涨以及评估价值中包含了适当的资金利息及前期费用。
3．设备评估
102
常熟新材料申报的固定资产——机器设备 954 台（套）、电子设备 19 台（套）、
合计 973（套）。账面原值共计 90,423,499.95 元，账面净值共计 84,024,456.90
元。
各类设备的总计数量和分类具体情况见下表：
单位：元
类别 台/套 账面原值 账面价值
合计 973 90,423,499.95 84,024,456.90
机器设备 954 90,296,447.66 83,913,185.70
电子设备 19 127,052.29 111,271.20
（1）设备评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、
市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选取适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进
行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需
要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等
资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易
细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其
他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。根据评估目
的和委估设备现场工作取得的资料，能满足成本法评估设备所需的条件，即被评
估资产评估基准日正常生产，假设基准日后维持原地原用途持续使用，同时委估
设备具备可利用的历史资料和现行市场报价，因此适宜选用成本法。
（2）设备的评估方法
103
采用成本法对设备进行评估，其基本公式为：
评估值=重置成本×成新率
1）重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产
所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂
费、安装调试费、设备基础费等。
①机器设备重置成本的确定
对于重要机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定
设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类
似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差
异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、
安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置
成本。
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调
试费等费用则不再重复计算。
机器设备重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣增值税进项税额
a.设备购置价的确定
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期
的价格资料（2019 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开
的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价
格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无
法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素
的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。凡能在
公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。
104
b.设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通
常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备购置价×运杂费费率
c.安装调试费的确定
参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，选用适宜的费率
计取。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
d.基础费的确定
参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，选用适宜的费率
计取。
基础费=设备购置价×基础费率
设备基础价值在房屋建筑物、构筑物中已经考虑的，设备评估时不考虑此项
费用。
e.前期及其他费用的确定
前期及其他费用按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规
定计取。
项目建设前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×
费率
f.资金成本的确定
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》，其它间接费用包括固定资产投资方向调节税和合理建设期贷款利息等。因
为国家目前暂时停止征收固定资产投资方向调节税，所以评估时其他间接费主要
考虑合理建设期贷款利息。资金成本计算公式如下：
105
资金成本=设备建造含税费用总和×资金投入方式系数×设备建造合理工期×
基准日同期银行贷款基准利率
g.可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，
购进的生产设备可抵扣进项税。其中：购进设备增值税税率为 13%；运杂费、
基础费、安装调试费增值税税率为 9%；建设单位管理费、勘察设计费、设计费、
监理费、环境评价费、可行性研究费等增值税税率为 6%。计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装调
试费/1.09×9%+基础费/1.09×9%+前期及其他费用/1.06×6%
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设
备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。
其重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
②电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、
《IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成
本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则
采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确
定。电子设备中需要支付运输安装费用的设备按照机器设备的重置成本计算方法
确定，对于部分不需支付运输和安装费用的电子设备，如一般的办公用电脑、打
印复印设备，家用空调设备等，评估时以不含税市场购置价确定重置成本。计算
公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
2）成新率的确定
①一般机器设备、电子设备成新率的确定采用使用年限法。
106
②对重点、大型、高精度、高价的机器设备采用使用年限法、现场观察分析
打分法等多种方法确定分项成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新
率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
采用使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养
情况、大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场
勘察的具体情况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。
其基本计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中：已使用年限是根据被评估设备的使用时间、负荷情况、利用率等具体
情况确定的；尚可使用年限是根据设备的有形损耗、可预见的无形损耗和设备的
维护保养情况，大修和技术改造情况等多种因素确定的。
采用观察分析打分法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的外观
成色、实际技术状况、生产产品质量、能源消耗情况、设备原始制造质量和使用
故障率等统计资料，结合评估人员了解的设备管理人员和操作人员的意见，经综
合分析设备各部分价值组成，确定设备各部分价值的权重，分别确定设备各部分
的观察分析打分法的成新率，再根据各部分权重指标确定设备各部分的加权成新
率的实评分，最后加总确定设备的观察分析打分法的成新率。
（3）设备的评估结果
设备的评估结果如下表：
单位：元
评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 103,879,160.00 86,600,218.20 13,455,660.05 2,575,761.30 14.88 3.07
机器设备 103,754,300.00 86,488,947.00 13,457,852.34 2,575,761.30 14.90 3.07
电子设备 124,860.00 111,271.20 -2,192.29 - -1.73 -
（4）设备的评估结果分析
107
本次委托的设备类固定资产评估值为 86,600,218.20 元，原值增值率为
14.88%，评估净值增值率为 3.07%，增值的主要直接原因为企业对设备计提了
减值准备。
3．在建工程评估
常熟新材料此次申报评估的在建工程—设备安装为 3 项，账面值
51,614,205.18 元。主要为含氟共聚物项目一期工程（零星工程）、二期工程预
付设备款以及 FFKM 中试聚合实验装置。
常熟新材料目前已基本完成“含氟共聚物项目一期工程”建设。项目一期工程
在充分利用企业已有设施的的基础上，综合考虑、统一规划公用工程和辅助设施，
为二期建设考虑预留。二期项目预计总投资 18,557 万元，年产 3,000 吨 FEP 粒
料装置。截至评估基准日，常熟新材料已采购部分进口设备，后期建设正在筹划
中。
设备安装工程为相关建设项目而发生的购置设备的费用，经核实，支付时间
距评估基准日较近，所发生的支付对相关建设项目具有实际价值。在确认其与关
联的资产项目不存在重复计价和无不合理支出的情况下，以核实后账面价值作为
评估值。
在建工程评估值为 51,614,205.18 元。
4．土地使用权评估
本次评估范围为常熟新材料所属位于常熟市江苏高科技氟化学工业园昌虞
路以西、海康路以南的一宗国有工业用地使用权，具体如下：
使用权面积 地类 使用权
国有土地使用证编号 座落 终止日期
（m2） 用途 类型
江苏高科技氟化
常 国 用 （ 2015 ） 第 2065 年 3 月 24
学工业园昌虞路 66,657.00 工业 出让
06661 号 日
以西、海康路
（1）评估方法选用及原因
108
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估执业准
则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）、《城镇土地估价规程》（中华人民
共和国国家标准 GB/T18508-2014），结合评估对象所在区域的土地市场情况和
评估人员收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象的评估方法。
土地使用权的评估方法有：基准地价系数修正法、成本逼近法、收益还原法、
市场比较法、假设开发法。
1）基准地价系数修正法
虽然常熟市公布了“常熟市 2017 年度基准地价更新成果表”，但此次未公布
基准地价的技术报告，基准地价的内涵及相关修正体系不明确，故不宜采用基准
地价系数修正法进行评估。
2）收益还原法
由于无法取得评估对象的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁
市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价对象的土地总收
益，故不适宜采用收益还原法评估。
3）成本逼近法
评估对象用途为工业用地，区域征地补偿费用及相关税费明确，可选取成本
逼近法从土地取得成本角度进行测算，因此适宜采用成本逼近法进行测算。
成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利
润、利息、税金和土地所有权收益来确定土地的估价方法。基本原理是对土地
的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成
本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理
利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得
到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得
土地价格。常熟新材料公司保有完整的土地取得费用及基础设施开发费用等相
关合同及凭证，税费、利息等有明确可获取的外部数据，因此采用成本逼近法
是可行的，且符合常熟新材料土地使用权的实际情况，具有合理性。
109
4）市场比较法
评估对象所在区域土地交易市场案例较难收集，由于无法收集到评估对象所
在区域土地交易市场可比案例，故不适用市场比较法进行评估。
5）假设开发法（剩余法）
根据城镇土地估价规程，对具有投资开发或再开发潜力的土地估价可采用假
设开发法，且适用于对待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估，
估价对象为工业土地，工业物业开发后出售均较少，无法准确预测其开发完成后
的价值，故不采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估准则、规程以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所
处区域的影响因素等资料进行的收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，
考虑方法的可操作性，本次评估确定采用成本逼近法。
（2）评估技术思路
成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利润、利息以及土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
土地使用权价值＝[（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地
增值收益）×年期修正系数]×土地面积
（3）评估结果
通过分析测算，此次评估之土地使用权评估单价为 378 元/平方米，土地使
用权评估价值为 25,196,346.00 元，土地增值率为 31.71%，增值的主要原因是
随着该地区工业产业聚集度变高、配套逐步完善土地价格自然增值，从而导致评
估增值。
（4）成本逼近法评估价值公允性分析
常熟新材料持有的土地使用权位于常熟市江苏高科技氟化学工业园昌虞路
以西、海康路以南，土地取得方式为出让，土地用途为工业用地。江苏高科技氟
化学工业园（2008 年加挂“江苏常熟新材料产业园”牌子）为省级开发区，临近
110
常熟港，重点发展新材料、氟化学、精细化学、生物医药等产业。经过多年的发
展，该地区工业产业聚集度高，美国杜邦，日本大金，法国阿珂玛，比利时苏威
等国际精细化工巨头在园区投资设厂，配套逐步完善。当地政府规划征收园区土
地时间较早，由于后期发展，该地区产业集聚度高，特别是氟化工类精细化工产
业，原料及产品上下游集中，交通便利，园区配套设施完善，相对降低了园区内
企业的生产和营商成本，土地内在价值自然增值。成本逼近法为符合土地估价规
程和相关资产评估准则的评估方法，是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和
为主要依据，再加上一定的利润、利息以及土地增值收益来确定土地价格的评估
方法，体现了现时重新取得一宗位于该化工园区、配套完善的宗地将支出的成本，
具有合理性。
成本逼近法的基本公式：土地使用权价值＝[（土地取得费＋土地开发费＋
税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×年期修正系数]×土地面积。
委估土地使用权位于常熟市江苏高科技氟化学工业园，面积为 66,657 平方
米。土地使用权评估值计算依据及过程如下表所示：
取费项目 取费依据 取费金额 单位
《江苏省征地补偿和被征地农民社会保障办
①土地取得 法》（江苏省人民政府令第 93 号）；
77.00 元/平方米
《江苏省人民政府关于调整征地补偿标准的通
费用
知》（苏政发【2011】40 号）
②土地开发
工业用地基础设施开发基准价 127.00 元/平方米
费用
《江苏省人民代表大会常务委员会关于耕地占
用税适用税额的决定》（江苏省人大常委会公
③税费 告第 22 号） 97.31 元/平方米
《江苏省物价局、江苏省财政厅关于调整耕地
开垦费标准的通知》（苏价服【2015】361 号）
根据中国人民银行公布的银行同期贷款基准利
④利息 12.85 元/平方米
率 4.35%计算
⑤利润 （①＋②＋③）×10% 30.13 元/平方米
⑥土地增值
（①＋②＋③＋④＋⑤）×15% 51.64 元/平方米
收益
111
⑦年期修正
计算公式：K＝1-1/（1+r）^n 0.9544
系数
⑧土地单价
（①＋②＋③＋④＋⑤＋⑥）×⑦ 378.00 元/平方米
（取整）
土地价值＝土地单价×宗地面积＝378×66,657.00＝25,196,346.00（元）
综上，成本逼近法评估过程依据明确，各项关键参数取值合理，评估价值真
实反映了常熟新材料土地使用权的价值，评估结果是公允的。
5．其他非流动资产评估
纳入本次评估范围的其他非流动资产账面价值 1,782,000.00 元，该类资产
是被评估单位从葫芦岛一海流体混合机械科技有限公司为二期建设采购的聚合
釜设备预付款而产生的款项。本次评估中，了解其他非流动资产的内容，核查所
形成的资产的原始凭证和相关协议，该预付设备款按核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值为 1,782,000.00 元。
6．负债评估
本次负债评估范围为常熟新材料评估基准日 2019 年 7 月 31 日的负债，具
体包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
等。负债分项汇总如下：
单位：元
科目名称 账面价值
应付票据 5,300,000.00
应付账款 68,680,537.34
预收款项 247,639.28
应付职工薪酬 164,533.70
应交税费 319,696.75
其他应付款 6,548,983.00
合计 81,261,390.07
（1）评估方法
112
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额
以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情
况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或
义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以
审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债金额作为其评估值。
（2）评估过程
1）应付票据
应付票据账面值为 5,300,000.00 元，为银行承兑汇票。评估人员对票据进
行现场盘点，查清票据票面金额、出票日、到期日，按核实后的应付票据账面价
值确认为评估值。
应付票据评估值为 5,300,000.00 元。
2）应付账款
应付账款账面值为 68,680,537.34 元，主要是常熟新材料应付的材料款、设
备款等。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会
计报表与企业会计账核对一致；对金额较大的应付款项进行函证，无法函证的应
付账款，通过抽查相关购货合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。
经核查，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值确定评估值，评估值
为 68,680,537.34 元。
3）预收账款
预收账款账面值为 247,639.28 元。主要为是常熟新材料预收的货款。评估
人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业
会计账核对一致；对金额较大的预收款项进行函证，无法函证的预收账款，通过
抽查相关销售合同、收款单据等替代程序进行核对和查证。
113
经核查，上述预收账款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，
评估值为 247,639.28 元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 164,533.70 元。评估人员收集了常熟新材料相关的
工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该常熟新材料工资制度较
完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的
账面值确定评估值，评估值为 164,533.70 元。
5）应交税费
应交税费账面价值为 319,696.75 元，为常熟新材料应缴国家及地方税务局
的土地税、房产税、印花税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值确定评
估值，评估值为 319,696.75 元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值为 6,548,983.00 元，主要为与关联公司的往来款等。
评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与
企业会计账核对一致；对金额较大的其他应付款进行函证，无法函证的应付款项，
通过抽查相关文件、会计账簿、凭证等等替代程序进行核对和查证。
经核查，上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，
评估值为 6,548,983.00 元。
（4）评估结果
常熟新材料负债评估值为 81,261,390.07 元，具体结果见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付票据 5,300,000.00 5,300,000.00 - -
应付账款 68,680,537.34 68,680,537.34 - -
预收款项 247,639.28 247,639.28 - -
应付职工薪酬 164,533.70 164,533.70 - -
应交税费 319,696.75 319,696.75 - -
114
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他应付款 6,548,983.00 6,548,983.00 - -
合计 81,261,390.07 81,261,390.07 - -
（六）收益法评估情况
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取
得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用
或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的
价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
未来的经营收益可以正确预测计量；
与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
式中：P——评估价值
n——收益期年限
Rt——第 t 年的预期收益
r——折现率
1.本次收益现值法评估思路
（1）评估技术思路
115
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投
资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然
后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债、有息债务，得出
股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经
营性负债＋溢余资产价值－有息债务
（2）企业现金流量折现值
根据常熟新材料特点，本次企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间
的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预
测期之后的终值现值
1）明确的预测期
常熟新材料是一家成立于 2014 年 3 月的氟化工企业，目前已基本完成含氟
共聚物一期建设并于 2018 年 12 月投产运行。考虑到企业的规模和宏观经济、
市场需求变化，明确的预测期取定到 2024 年。
2）收益期
由于常熟新材料的运营及依托的经营管理人员和专业技术人员比较稳定；资
产方面，通过常规维护和更新改造，生产经营均可保持长期的正常运行；也未发
现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
3）企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息
费用－资本性支出－营运资金追加额＝营业收入－营业成本－税金及附加－期
间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋其他收益＋投资收益＋营业外收入
116
－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金
追加额
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（2）非经营性资产
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。
（3）非经营性负债
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。
（4）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
2．本次收益法评估及预测的重要前提及限定条件
（1）国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
117
（2）评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
（3）和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
（4）评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
（5）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（6）评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响；
（7）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
（11）被评估单位维持生产的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应仍如
现状，无重大变化。
3．评估测算过程
（1）企业自由现金净流量的预测
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息
费用－资本性支出－营运资金追加额＝营业收入－营业成本－税金及附加－期
间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋其他收益＋投资收益＋营业外收入
－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金
追加额
118
1）预测基准
对常熟新材料的未来财务数据预测主要是以常熟新材料 2019 年 1-7 月的经
营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，考虑宏观经济状况和行业现状，
分析常熟新材料的优势、劣势、机遇、风险，尤其是常熟新材料所面临的市场环
境和发展前景及潜力，并依据常熟新材料的财务预测而编制的。
预测依据包括以下四个方面：
①利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
④利用公司未来发展计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
①设计收益预测表（收入和成本预测），以 2019 年 1-7 月的实际收益为基
础，并以企业提供的生产计划及未来发展规划作参考；
②查明企业历史收益增长的主要原因，在此基础上预测未来年度中的增长变
化；
③查阅企业的财务计划、经营计划、扩产及技改计划，分析对预期年限内企
业收益有重大影响的因素；
④考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
⑤预计 2024 年后公司经营进行稳定发展期，收入、成本费用、营运资金水
平保持前一年的水平，资本性支出按维持公司稳定生产的需要确定；
⑥以各种因素变动对预期收益的影响进行测算、比较汇总，然后整理成收益
预测表。
2）营业收入的预测
119
常熟新材料目前营业收入为生产和销售 FKM（氟橡胶）、FEP（聚全氟乙
丙烯）产品以及 FKM（氟橡胶）产生的废料收入。常熟新材料未来营业收入如
下：
单位：元
营业收入
项目
2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
FKM
（氟橡 11,893,707.98 43,995,682.01 56,410,669.80 64,872,270.28 72,656,942.71 81,375,775.83
胶）
FEP
（聚全
6,214,256.42 21,749,897.46 26,099,876.95 29,231,862.18 30,693,455.29 32,228,128.05
氟乙丙
烯）
废料 77,309.10 285,971.93 366,669.35 421,669.76 472,270.13 528,942.54
合计 18,185,273.50 66,031,551.40 82,877,216.11 94,525,802.21 103,822,668.13 114,132,846.43
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
3）营业成本的预测
常熟新材料营业成本主要是为 FKM（氟橡胶）、FEP（聚全氟乙丙烯）产
品所发生的直接材料、直接人工、制造费用-折旧和其他费用。常熟新材料对废
料未单独核算成本。常熟新材料未来营业成本如下：
单位：元
营业成本
项目
2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
FKM（氟
12,252,180.98 35,325,309.32 44,064,155.32 49,890,247.90 55,258,158.83 61,265,749.28
橡胶）
FEP（聚
全氟乙 6,369,780.23 17,336,976.35 19,770,108.92 21,540,402.85 22,400,762.93 23,304,141.02
丙烯）
合计 18,621,961.21 52,662,285.67 63,834,264.24 71,430,650.74 77,658,921.76 84,569,890.30
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
4）税金及附加的预测
120
常熟新材料的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、房产税等。对城建税、教育费附加和地方教育费附加，分别按照当年应
缴增值税的 5%、3%、2%计缴。印花税按照公司营业收入的万分之三计缴；房
产税、土地使用税按时各期实际房地产情况推算。常熟新材料未来年度营业税金
及附加预测情况如下表：
单位：元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月
税金及附加 280,221.28 979,184.78 1,068,718.74 1,132,776.50 1,181,677.75 1,235,724.27
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
5）销售费用的预测
常熟新材料的销售费用核算内容主要是储运费、差旅费、职工薪酬、招待费、
办公费等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部
分进行预测；对于与收入直接相关部分的销售费用，如差旅费，一般随着销售收
入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入
的平均比率计算；对于与收入无直接关系的销售费用，如办公费，根据费用的实
际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：元
项 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
目 8-12 月
1,497,190. 1,879,146. 2,143,265. 2,354,060. 2,587,832.
储运费 412,330.39
33 62 06 92 49
差旅费 41,826.13 151,872.57 190,617.60 217,409.35 238,792.14 262,505.55
职工薪
74,555.42 176,137.17 184,944.03 194,191.23 203,900.79 214,095.83
酬
招待费 28,514.51 103,537.47 129,951.47 148,216.46 162,793.94 178,960.30
办公费 4,737.74 12,160.19 13,376.21 14,713.83 16,185.21 17,803.73
121
其他 4,546.32 16,507.89 20,719.30 23,631.45 25,955.67 28,533.21
1,957,405. 2,418,755. 2,741,427. 3,001,688. 3,289,731.
合 计 566,510.50
62 23 37 67 11
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
6）管理费用的预测
常熟新材料的管理费用核算内容主要是职工薪酬、业务招待费、差旅费、环
境保护费、中介服务费、折旧费、无形资产摊销等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部
分进行预测；对于与收入直接相关部分的管理费用，如业务招待费等，一般随着
销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目
与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如折旧费、办公费
等，根据费用的实际情况单独进行测算。
职工薪酬考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未来年度考
虑一定人均年工资的增长。
对于折旧、摊销，预计以后年度固定资产不会有太大变化，因此参考 2019
年 1-7 月的折旧来预测以后年度的折旧。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见管理费用预测表，如下：
单位：元
项目 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
职工薪酬 3,028,109.21 5,296,505.38 5,561,330.65 5,839,397.18 6,131,367.04 6,437,935.39
业务招待
25,459.38 92,444.17 116,028.10 132,336.12 145,351.74 159,785.99
费
折旧费 14,628.35 35,108.04 35,108.04 35,108.04 35,108.04 35,108.04
摊销 92,209.60 221,303.04 221,303.04 221,303.04 221,303.04 221,303.04
水电汽 229,392.15 561,551.98 572,783.02 584,238.68 595,923.46 607,841.93
差旅费 90,403.26 215,735.04 226,521.80 237,847.89 249,740.28 262,227.29
中介服务
116,028.60 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
费
外包服务 560,706.51 1,372,609.55 1,386,335.64 1,400,199.00 1,414,200.99 1,428,343.00
122
项目 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
费
机物料消
136,389.55 495,236.64 621,579.12 708,943.52 778,670.01 855,996.35
耗
环境保护
74,722.81 173,974.20 177,453.68 181,002.75 184,622.81 188,315.27
费
安全生产
109,733.94 255,489.25 265,708.82 273,680.08 279,153.69 284,736.76
费
其他 196,594.36 457,722.97 476,031.89 490,312.84 500,119.10 509,471.33
合计 4,674,377.73 9,277,680.25 9,760,183.80 10,204,369.15 10,635,560.19 11,091,064.37
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
7）财务费用的预测
常熟新材料的财务费用为经营性融资产生的利息费用，根据未来年度的经营
性融资额和资金成本计算得到未来年度的财务费用。
常熟新材料未来年度财务费用的预测如下表：
单位：元
项目名称 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用 1,020,833.33 2,450,000.00 2,450,000.00 2,263,800.00 1,911,000.00 1,421,000.00
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
8）投资收益的预测
本次评估对未来投资收益不作预测。
9）营业外收支预测
被评估单位各年营业外收支存在一定偶然性，本次评估不作预测。
10）所得税预测
所得税＝应纳税所得额×所得税率
常熟新材料的所得税率为 25%。
11）折旧和摊销的预测
123
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产折旧参考历史折旧水
平和固定资产增加情况进行预测。摊销费用根据资产余额以及剩余摊销期限来做
预测。折旧摊销金额见管理费用的相关明细。
12）资本性支出预测
资本性支出由两部分组成：
①评估基准日在建工程的后续投资；
②维持现有生产规模对长期资产的更换支出；
以下分别对两部分资本性支出进行预测
①基准日常熟新材料在建工程中一期含氟共聚物项目中空调工程预计于
2019 年年底转固，此部分期后尚需投入资本性支出。而二期工程以及 FFKM 中
试聚合实验装置仅为前期采购设备等发生的金额，由于公司后期的投产计划尚未
完全确定，本次评估将其作为非经营性资产考虑。
②维持现有生产规模对长期资产的更换支出。
由于常熟新材料固定资产刚投产，短期内仅考虑少量的固定资产更新。为了
保持企业持久经营，稳定期后维持现有规模的再生产，预计未来将按照固定的频
率更新重置相关长期资产，对稳定期资本性支出按预计更新改造支出的年金确
定。
13）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统
计，公式为：
年营运资金＝（流动资产―非经营性其他应收款―其他流动资产）－（流动
负债－短期借款－应付股利－非经营性的其他应付款－一年内到期的长期负债）
124
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：元
2019 年 8-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
营运
9,925,405.63 10,909,735.23 13,773,023.49 15,752,354.26 17,308,773.90 19,029,452.80
资金
营运
资金 -3,073,766.07 984,329.60 2,863,288.26 1,979,330.78 1,556,419.64 1,720,678.91
追加
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
14）企业自由现金流量
根据以上评估预测，常熟新材料预测期内的自由现金流量如下表：
单位：万元
2019 年 2024 年 以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 后
营业收入 1,818.53 6,603.16 8,287.72 9,452.58 10,382.27 11,413.28 11,413.28
减：营业成本 1,862.20 5,266.23 6,383.43 7,143.07 7,765.89 8,456.99 8,456.99
税金及附加 28.02 97.92 106.87 113.28 118.17 123.57 123.57
销售费用 56.65 195.74 241.88 274.14 300.17 328.97 328.97
管理费用 467.44 927.77 976.02 1,020.44 1,063.56 1,109.11 1,109.11
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 102.08 245.00 245.00 226.38 191.10 142.10 142.10
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -697.86 -129.50 334.53 675.28 943.38 1,252.54 1,252.54
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -697.86 -129.50 334.53 675.28 943.38 1,252.54 1,252.54
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7.57 313.14
净利润 -697.86 -129.50 334.53 675.28 943.38 1,244.98 939.41
加：折旧及摊销 371.00 900.23 900.23 900.23 900.23 900.23 900.23
税后利息费
76.56 183.75 183.75 169.79 143.33 106.58 106.58
用
减：资本性支出 35.40 44.25 44.25 44.25 44.25 44.25 815.74
营运资本变
-307.38 98.43 286.33 197.93 155.64 172.07 0.00
动
125
2019 年 2024 年 以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 后
营业现金流量 21.68 811.80 1,087.93 1,503.11 1,787.05 2,035.47 1,130.48
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
1）权益资本成本 Ke 的确定
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
①无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate），国债的
选择标准是国债到期日距评估基准日等于 10 年的国债，以其到期收益率的平均
126
值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距
评估基准日等于 10 年的国债平均收益率为 3.57%。
②企业风险系数 β
企业风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司
的 β 计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：
Beta 企业的 企业的
证券简 年末所 有息负债 所有者权益 BETA （无财 D/E Beta（所
证券代码 D/E
称 得税率 （D）（万元） （E）（万元） 值 务杠 目标资 得税率
杆） 本结构 25.00%）
002326.SZ 永太科技 15% 210,982.10 573,245.59 0.3680 1.0701 0.8151
002407.SZ 多氟多 15% 239,179.81 770,104.93 0.3106 1.1521 0.9115
002915.SZ 中欣氟材 15% 15,000.00 245,616.00 0.0611 1.2713 1.2086 0.1872 1.1113
600160.SH 巨化股份 25% 16,843.40 1,820,045.13 0.0093 0.9693 0.9626
平均 0.1872 0.9744
a.首先根据 Wind 资讯查询沪深 A 股同类上市公司有财务杠杆的 Beta 值，
然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的 Beta 值，再计算得出同类上市公
司无财务杠杆的平均 Beta 值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
b.按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
c.估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的 Beta
将已经确定的被评估企业目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Beta：
βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）
式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
T：被评估企业适用所得税率；
127
βL＝0.9744×[1＋（1－25%）×0.1872]＝1.1113
③市场风险超额回报率（ERP）的确定
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场
投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
式中：成熟股票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差
5.96%；中国国家风险溢价取 0.98%。
则：ERP＝5.96%＋0.98%＝6.94%
④企业特定风险超额收益率 Rc
企业特定风险超额收益率是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。
世界多项研究结果表明，资本市场上，规模较小的企业平均报酬率要高于规
模较大的企业。因为规模较小企业的股东所承担的风险比规模较大企业的股东所
承担的风险要大，因此小企业股东希望得到更高的回报。
个别差异主要表现在企业风险和财务风险。企业风险主要有：①企业所处经
营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和
地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要
128
客户及供应商的依赖。财务风险主要有：①杠杆系数；②保障比率；③流动性；
④资本资源的获得。
经上述分析，确定常熟新材料企业特定风险超额收益率 Rc 为 2.00%。
⑤权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝3.57%＋1.1113×6.94%＋2.00%
＝13.28%
2）债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权
投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大
型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到
与常熟新材料相类似的债券投资回报率。
鉴于目前银行五年以上长期贷款利率 4.90%，基本上也能反映债权投资回报
率，故本次评估以五年以上长期贷款利率作为债务资本成本 Kd。
3）WACC 的计算
如前所述企业 D/E 取 0.4820，由此可得出 E/（D＋E）为 0.8423，D/（D
＋E）为 0.1577；Kd 取银行五年以上长期贷款利率 4.90%。
WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝13.28%×0.8423＋4.90%×0.1577×（1－25%）
＝11.77%
（3）企业自由现金流量折现值的确定
129
根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现
值，计算过程如下表：
单位：万元
2024 年
项目 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业现金流量 21.68 811.80 1,087.93 1,503.11 1,787.05 2,035.47 1,130.48
折现系数 0.9771 0.9031 0.8080 0.7229 0.6468 0.5787 4.9180
折现值 21.18 733.10 879.02 1,086.61 1,155.86 1,177.93 5,559.66
经营性资产价值 10,613.36
（4）非经营性资产及其他资产价值
1）其他流动资产
对于其他流动资产中因工程投资形成待抵扣进项税额，本次作为非经营性资
产予以确认，评估值为 1,298.81 万元。
2）在建工程
在建工程中二期工程以及 FFKM 中试聚合实验装置仅为前期采购设备等发
生的金额，本次评估将其作为非经营性资产予以考虑及确认，评估值为 5,054.92
万元。
3）闲置土地使用权
常熟新材料目前有闲置土地约 31,443.56 ㎡，闲置土地主要计划用于建设三
期项目等，本次作为非经营性资产予以确认，评估值为 1,188.57 万元。
4）其他非流动资产
其他非流动资产为常熟新材料为二期项目采购聚合釜设备预付款，故本次评
估作为非经营性资产予以确认，评估值为 178.20 万元。
综上，非经营性资产及其他资产评估值合计 7,720.50 万元。
（5）非经营性负债
1）应付账款
130
应付账款中设备款及工程款为企业非经营性往来款，应作为非经营性负债予
以确认，评估值为 4,918.15 万元。
2）其他应付款
其他应付款中借款为企业非经营性往来款，应作为非经营性负债予以确认，
评估值为 608.72 万元。
非经营性负债评估值为 5,526.87 万元。
（6）溢余资产
经核实溢余资产为溢余的货币资金，其根据评估基准日货币资金扣减最低货
币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、税金及附加、管
理费用、销售费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于该公司经营稳定后各付现
成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
经计算，溢余资产价值为 84.85 万元。
（7）有息负债
常熟新材料基准日账面未见有息负债。
（8）股东全部权益价值
经计算，采用收益法评估，常熟新材料股东全部权益价值＝企业自由现金流
量折现值＋非经营性资产价值－非营业性负债＋溢余资产－有息负债＝
12,891.84 万元。
三、新材料销售
（一）评估结果
本次交易采用成本法（资产基础法）与收益法对新材料销售股东全部权益进
行评估，新材料销售于评估基准日 2019 年 7 月 31 日的评估结果如下：
131
1．成本法（资产基础法）
资产账面价值 24,733.75 万元，评估价值为 24,870.01 万元，评估增值 136.26
万元，增值率为 0.55%；负债：账面价值为 22,132.95 万元，评估价值为 22,132.95
万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值为 2,600.80 万元，评
估价值为 2,737.07 万元，评估增值 136.26 万元，增值率为 5.24%。
2．收益法
根据收益法评估结果，在评估基准日新材料销售股东全部权益价值为
2,578.25 万元，增值额为-22.55 万元，增值率为-0.87%。
（二）评估结果的差异分析与最终评估结论的选择
新材料销售股东全部权益收益法与成本法（资产基础法）评估结果低 158.82
万元，差异率为 5.80%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国
内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等
多种因素。成本法（资产基础法）评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内
的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资
产加和而成的。企业未来经营可能会受到来自于企业发展规模、抗风险能力、以
及未来市场可能发生变化等的影响。根据对收益法评估过程和评估结果的分析，
收益法评估中作出的企业收入、利润的预测，受获得的相关资料及了解的相关情
况所限，尚不能确定已经充分地考虑了上述影响，特别是行业周期性的影响，也
不能排除企业未来出现其他转机、盈利情况好转的可能性。经对两者进行比较分
析，成本法（资产基础法）的评估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值。
因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。
（三）评估结论与账面价值比较的变动情况及说明
新材料销售股东全部权益评估值比账面净资产增值 136.26 万元，增值率为
5.24%，增值的主要原因为：存货中的库存商品品采用售价评估，而售价高于账
面成本单价，从而致使评估增值。
132
（四）评估假设
1．基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（3）持续经营假设：持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍
按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2．一般假设
（1）假设评估基准日后国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
3．具体假设
133
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（五）成本法（资产基础法）评估情况
成本法（资产基础法）下，新材料销售股东全部权益价值计算过程如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 24,702.49 24,838.75 136.26 0.55
非流动资产 31.27 31.27 - -
其中：递延所得税资产 31.27 31.27 - -
资产总计 24,733.75 24,870.01 136.26 0.55
流动负债 22,132.95 22,132.95 - -
非流动负债 - - -
负债合计 22,132.95 22,132.95 - -
所有者权益（净资产） 2,600.80 2,737.07 136.26 5.24
新材料销售成本法（资产基础法）下评估增减值情况说明如下：
1．流动资产的评估
1）货币资金
货币资金评估基准日账面值为 106,809,780.86 元，为银行存款。
银行存款账面值为 106,809,780.86 元，存放在 3 个人民币银行账户和 5 个
外币账户。评估人员查阅了银行存款日记账、开户银行对账单及银行存款余额调
节表等资料并实施函证，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡。经核查，
134
询证函回函金额、银行对账单余额与账面金额一致，以经核实后的账面价值确认
评估价值。对外币存款，以核实后金额及评估基准日汇率折算确定银行存款评估
值。
银行存款评估值为 106,809,780.86 元。
货币资金评估值为 106,809,780.86 元。
2）应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面原值为 2,255,500.00 元，为银行承兑
汇票。在查阅账簿和调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况，未发现有
可能形成坏账的应收票据，上述票据为正常发生的应收票据，故按核实后账面值
确定评估值。
经评估，应收票据评估值为 2,255,500.00 元。
3）应收账款
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为 65,394,885.56 元，计提坏账准
备 1,078,032.74 元，账面净额为 64,316,852.82 元，主要为应收取的销售款。
评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与
企业会计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收
情况；对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核
实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；
对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，
调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并
估计风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认评估
值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为 1,078,032.74 元。
经评估，应收账款评估值为 64,316,852.82 元。
4）预付账款
135
列入本次评估范围内的预付账款账面价值为 10,426,370.17 元，为预付的采
购货款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会
计报表与企业会计账核对一致；对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资
产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利
的款项，按零值确定评估值。
预付款项评估值为 10,426,370.17 元。
5）其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为 4,294,520.34 元，计提坏账
准备 350.00 元，账面净额 4,294,170.34 元，主要内容为出口退税、代扣贷款及
备用金等。
评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报
表与企业会计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项
回收情况；对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，
以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评
估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它
款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险
损失并估计风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认
评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为 350.00 元。
经评估，其他应收款评估值为 4,294,170.34 元。
6）存货
本次评估范围内的存货为库存商品，账面原值为 52,410,400.43 元，计提跌
价准备 172,258.71 元，账面价值 52,238,141.72 元。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货
管理制度严格、责任明确；库存商品摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、
136
盘点，基本实现了科学化的管理。由于企业对存货实行定期盘点，以保证账实的
一致性，本次评估人员对存货盘点未发现账实不符的情况。
库存商品账面值 52,238,141.72 元，主要为包芯纱、0.9cm 锦纶纱、氟橡胶
等。对库存商品，按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：
评估值＝库存数量×不含税出厂单价×[1－（所有税金＋销售费用＋部分利
润）÷销售收入]
库存商品评估值为 53,600,771.52 元。
存货评估值为 53,600,771.52 元。
7）其他流动资产
列入本次评估范围内的其他流动资产账面价值为 6,684,039.15 元，为增值
税留抵税额。对增值税留抵税额，评估人员查阅了增值税纳税申报表、相关记账
凭证等，以核实后账面价值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 6,684,039.15 元。
2.递延所得税资产的评估
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 312,660.37 元，该类资产是
被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备而产生的可抵扣所得税暂时性时间差
异。本次评估，已将企业计提的坏账准备、存货跌价准备评为零；同时根据企业
实际情况，对应收账款和其他应收款重新确定评估风险损失，对存在减值迹象的
存货重新计算减值损失，为此在确定的风险损失、减值损失的基础上重新计算递
延所得税资产，故按重新计算的结果确定为评估值。
递延所得税资产评估值为 312,660.37 元。
3.负债评估
本次负债评估范围为新材料销售评估基准日 2019 年 7 月 31 日的负债，具
体包括应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款。负债分项汇总
如下：
137
单位：元
项目 账面价值
应付账款 61,770,312.50
预收账款 1,370,201.03
应交税费 308,039.97
其他应付款 157,880,937.69
合计 221,329,491.19
（1）应付账款
应付账款账面值为 61,770,312.50 元，主要是企业应付的货款等。评估人员
将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计
账核对一致；对金额较大的应付款项进行函证，无法函证的应付账款，通过抽查
相关购货合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。
经核查，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值确定评估值，评估值
为 61,770,312.50 元。
（2）预收账款
预收账款账面值为 1,370,201.03 元。主要为是企业预收的销售款。评估人
员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会
计账核对一致；对金额较大的预收款项进行函证，无法函证的预收账款，通过抽
查相关销售合同、收款单据等替代程序进行核对和查证。
经核查，上述预收账款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，
评估值为 1,370,201.03 元。
（3）应交税费
应交税费账面价值为 308,039.97 元，为企业应缴国家及地方税务局的所得
税、印花税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值确定评估值，评估值为
308,039.97 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值 157,880,937.69 元，包括应付利息、其他应付款，具
体如下：
138
应付利息账面价值为 3,435,195.00 元，为对关联方借款计提的利息费用，
评估人员查阅了相关借款合同，对利息的支付情况进行了了解，上述应付利息计
提、记录真实、完整，故意核实后的账面价值确定评估值，评估值为 3,435,195.00
元。
其他应付款账面价值为 154,445,742.69 元，主要为借款本金等。评估人员
将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计
账核对一致；对金额较大的其他应付款进行函证，无法函证的应付款项，通过抽
查相关文件、会计账簿、凭证等等替代程序进行核对和查证。经核查，上述其他
应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，评估值为
154,445,742.69 元。
综上，其他应付款评估值 157,880,937.69 元。
（六）收益法评估情况
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取
得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用
或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的
价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
未来的经营收益可以正确预测计量；
与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
139
式中：P——评估价值
n——收益期年限
Rt——第 t 年的预期收益
r——折现率
1．本次收益现值法评估思路
（1）评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投
资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然
后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债、有息债务，得出
股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经
营性负债＋溢余资产价值－有息债务
（2）企业现金流量折现值
根据新材料销售特点，本次企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间
的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预
测期之后的终值现值
1）明确的预测期
新材料销售成立于 2012 年 7 月 19 日，主要经营化工原料及产品、有机氟
材料及其制品等。考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，故明确的预测期
取定到 2024 年。
140
2）收益期
由于新材料销售运行比较稳定，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期
障碍，故收益期按永续确定。
3）企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息
费用－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业
务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益
＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支
出－营运资金追加额
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（3）非经营性资产
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。
（4）非经营性负债
141
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。
（5）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（6）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
2．本次收益法评估及预测的重要前提及限定条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不
可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
（7）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（8）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
3．评估测算过程
（1）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息
费用－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业
142
务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益
＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支
出－营运资金追加额
1）预测基准
对新材料销售的未来财务数据预测是以新材料销售 2017 年至 2019 年 1-7
月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，考虑宏观经济状况和行
业现状，分析新材料销售的优势、劣势、机遇、风险，尤其是新材料销售所面临
的市场环境和发展前景及潜力，并依据新材料销售的财务预测而编制的。
预测依据包括以下四个方面：
①利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
④利用公司未来发展计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
①设计收益预测表（收入和成本预测），以前二年一期的实际收益为基础，
并以企业提供的经营计划及未来发展规划作参考；
②查明企业历史收益增长的主要原因，在此基础上预测未来年度中的增长变
化；
③查阅企业的财务计划、经营计划、扩产及技改计划，分析对预期年限内企
业收益有重大影响的因素；
④考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
⑤预计 2024 年后公司经营进行稳定发展期，收入、成本费用和资本性支出、
营运资金增加额保持前一年的水平，现金流量维持不变；
143
⑥以各种因素变动对预期收益的影响进行测算、比较汇总，然后整理成收益
预测表。
2）主营业务收入的预测
新材料销售专业从事各种化工原料及产品、有机氟材料及其制品的经营。新
材料销售未来主营业务收入预测如下：
单位：元
名称 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业
111,762,736.01 444,083,272.93 479,609,934.77 517,978,729.55 549,057,453.32 576,510,325.99
务收入
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
3）主营业务成本的预测
新材料销售的主营业务成本主要为人工成本、材料成本等。新材料销售的主
营业务成本预测情况如下表：
单位：元
名称 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业
107,895,745.35 428,096,275.11 461,384,757.25 497,259,580.37 525,997,040.28 552,296,892.30
务成本
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
4）其他业务利润的预测
新材料销售的其他业务收入、其他业务成本发生具有一定的偶然性，本次评
估不作预测。
5）税金及附加的预测
新材料销售的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及
印花税。对城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照未来各年预计的增
值税的 7%、3%、2%计算确定；对印花税按照未来合同预计签订金额的 0.3%
计算确定。
未来年度税金及附加预测情况如下表：
144
单位：元
税种 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
城市维护建设税 67,181.93 209,849.76 220,342.25
教育费附加 28,792.25 89,935.61 94,432.39
地方教育费附加 19,194.84 59,957.07 62,954.93
印花税 166,278.06 399,674.95 431,648.94 466,180.86 494,151.71 518,859.29
合计 166,278.06 399,674.95 431,648.94 581,349.88 853,894.15 896,588.86
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
6）销售费用的预测
新材料销售的销售费用核算内容主要是仓储运输费、职工薪酬、业务招待费、
销售服务费、会务费、中介服务费、差旅费及其他等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部
分进行预测；对于与收入直接相关部分的销售费用，如业务招待费，一般随着销
售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与
收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的销售费用，如中介服务费，根据
费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：元
项目 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
仓储运输费 67,057.64 266,449.96 287,765.96 310,787.24 329,434.47 345,906.20
职工薪酬 223,525.47 888,166.55 959,219.87 1,035,957.46 1,098,114.91 1,153,020.65
业务招待费 33,528.82 133,224.98 143,882.98 155,393.62 164,717.24 172,953.10
销售服务费 89,410.19 355,266.62 383,687.95 414,382.98 439,245.96 461,208.26
会务费 167,644.10 666,124.91 719,414.90 776,968.09 823,586.18 864,765.49
中介服务费 11,595.36 29,220.32 30,681.33 32,215.40 33,826.17 35,517.48
差旅费 22,352.55 88,816.65 95,921.99 103,595.75 109,811.49 115,302.07
其他 134,115.28 532,899.93 575,531.92 621,574.48 658,868.94 691,812.39
合计 749,229.42 2,960,169.92 3,196,106.90 3,450,875.02 3,657,605.36 3,840,485.63
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
145
7）管理费用的预测
新材料销售的管理费用核算内容主要是办公费、职工薪酬。
对于与收入无直接关系的管理费用，偶然发生、非经营性的费用，未来不做
预测；对于职工薪酬，考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未
来年度考虑一定人均年工资的增长。
具体见管理费用预测表，如下：
单位：元
项目 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
职工薪酬 385,211.51 1,016,958.40 1,098,315.07 1,186,180.28 1,281,074.70 1,383,560.67
合计 385,211.51 1,016,958.40 1,098,315.07 1,186,180.28 1,281,074.70 1,383,560.67
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
8）财务费用的预测
新材料销售的财务费用为经营性融资产生的利息费用，根据未来年度的经营
性融资额并取约定的借款利率计算得到未来年度的财务费用。
新材料销售未来年度财务费用的预测如下表：
单位：元
2019 年 8-12
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
财务费用 1,490,745.00 5,089,500.00 4,698,000.00 4,306,500.00 3,915,000.00 3,523,500.00
2024 年后各年均保持该年的水平不变。
9）投资收益的预测
本次评估对未来投资收益不作预测。
10）营业外收支预测
新材料销售各年营业外收支存在一定偶然性，本次评估不作预测。
11）所得税预测
146
所得税＝利润×所得税率
新材料销售所得税率为 25%。
12）折旧和摊销的预测
由于新材料销售为贸易型企业，新材料销售账面未见长期资产（固定资产及
无形资产），故本次评估对固定资产的折旧和无形资产的摊销不作预测。
13）资本性支出预测
由于新材料销售为贸易型企业，新材料销售账面未见长期资产，新材料销售
未来不会发生长期资产的更换支出，也不需增加长期资产，故本次评估对资本性
支出不加以预测。
14）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款。
由于新材料销售的经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实
和统计，公式为：
年营运资金＝（流动资产―非经营性其他应收款―其他流动资产）－（流动
负债－短期借款－应付股利－非经营性的其他应付款－一年内到期的长期负债）
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：元
项目 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 104,965,137.24 108,800,401.87 110,310,285.00 111,365,426.85 112,556,777.93 114,149,044.55
营运资金
2,209,857.54 3,835,264.63 1,509,883.13 1,055,141.86 1,191,351.08 1,592,266.61
追加额
15）企业自由现金流量
根据以上评估预测，新材料销售预测期内的自由现金流量如下表：
147
单位：万元
2019 年 2024 年以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 后
营业收入 11,176.27 44,408.33 47,960.99 51,797.87 54,905.75 57,651.03 57,651.03
减：营业成本 10,789.57 42,809.63 46,138.48 49,725.96 52,599.70 55,229.69 55,229.69
税金及附加 16.63 39.97 43.16 58.13 85.39 89.66 89.66
销售费用 74.92 296.02 319.61 345.09 365.76 384.05 384.05
管理费用 38.52 101.70 109.83 118.62 128.11 138.36 138.36
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 149.07 508.95 469.80 430.65 391.50 352.35 352.35
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 107.55 652.07 880.11 1,119.42 1,335.28 1,456.93 1,456.93
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 107.55 652.07 880.11 1,119.42 1,335.28 1,456.93 1,456.93
减：所得税费用 26.89 163.02 220.03 279.86 333.82 364.23 364.23
净利润 80.66 489.05 660.08 839.57 1,001.46 1,092.70 1,092.70
加：折旧及摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税后利息费
111.81 381.71 352.35 322.99 293.63 264.26 264.26
用
减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资本变
220.99 383.53 150.99 105.51 119.14 159.23 0.00
动
营业现金流量 -28.52 487.24 861.44 1,057.04 1,175.95 1,197.73 1,356.96
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额径为企业现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
148
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
1）权益资本成本 Ke 的确定
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
①无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate），国债的
选择标准是国债到期日距评估基准日等于 10 年的国债，以其到期收益率的平均
值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距
评估基准日等于 10 年的国债平均收益率为 3.57%。
②企业风险系数 β
企业风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司
的 β 计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：
企业的 企业的
年末所 有息负债 所有者权 Beta(无
证 券 简 BETA D/E 目 Beta(所
证券代码 得税率 （D）（万 益（E）（万 D/E 财务杠
称 值 标资本 得税率
[年度] 元） 元） 杆)
结构 25%)
002091.SZ 江苏国泰 25% 198,008.92 879,633.47 0.2251 0.9080 0.7768
600822.SH 上海物贸 25% 18,703.71 386,545.40 0.0484 1.0213 0.9855
0.3213 0.9602
000906.SZ 浙商中拓 25% 228,040.61 330,336.86 0.6903 0.8484 0.5590
平均 0.3213 0.7738
149
a.首先根据 Wind 资讯查询沪深 A 股同类上市公司有财务杠杆的 Beta 值，
然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的 Beta 值，再计算得出同类上市公
司无财务杠杆的平均 Beta 值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
b.按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
c.估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的 Beta
将已经确定的被评估企业目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Beta：
βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）
式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
T：被评估企业适用所得税率；
βL＝0.7738×[1＋(1－25%)×0.3213]＝0.9602
③市场风险超额回报率（ERP）的确定
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场
投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个
新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中
投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流
动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过
历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历
史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上
新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
150
式中：成熟股票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差
5.96%；中国国家风险溢价取 0.98%。
则：ERP＝5.96%＋0.98%＝6.94%。
④企业特定风险超额收益率 Rc
企业特定风险超额收益率由规模超额收益率 Rs 与其他超额风险收益率 Rq
两部分组成，其计算公式如下：
企业特定风险超额收益率 Rc＝规模超额收益率 Rs＋其他超额风险收益率 Rq
a.公司规模超额收益率，即由于企业规模产生的超额收益率，公司资产规模
小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，
企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。考虑到公司相对于上市
公司而言，规模和经营管理存在一定差距，存在一定的规模风险和经营风险，规
模超额收益率 Rs 取 2.00%。
b.其他超额风险收益率 Rq，即公司除了规模超额收益率外还有其他的一些
特有风险，主要影响因素有：a)企业所处经营阶段；b)历史经营状况；c)主要产
品所处发展阶段；d)企业经营业务、产品和地区的分布；e)公司内部管理及控制
机制；f)管理人员的经验和资历；g)对主要客户及供应商的依赖。经对公司的综
合分析，本次评估取 Rq＝1.50%。
故本次评估中对新材料销售企业特定风险超额收益率 Rc 取 3.50%。
⑤权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝3.57%＋0.9602×6.94%＋3.50%
＝13.73%
2）债务资本成本（Kd）
151
债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权
投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大
型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到
与新材料销售相类似的债券投资回报率。
鉴于目前银行五年期以上贷款利率 4.90%，基本上也能反映债权投资回报
率，故本次评估以五年以上长期贷款利率作为债务资本成本 Kd。
3）WACC 的计算
如前所述企业 D/E 取 0.3213，由此可得出 E/（D＋E）为 0.7568，D/（D
＋E）为 0.2432；Kd 取银行五年以上长期贷款利率 4.90%。
WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝13.73%×0.7568＋4.90%×0.2432×（1－25%）
＝11.29%
（3）企业自由现金流量折现值的确定
根据以上新材料销售企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金
流量折现值，计算过程如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年以后
8-12 月
营业现金流
-28.52 487.24 861.44 1,057.04 1,175.95 1,197.73 1,356.96
量
折现系数 0.9780 0.9066 0.8147 0.7320 0.6578 0.5911 5.2360
折现值 -27.89 441.74 701.78 773.78 773.51 707.92 7,105.10
折现值合计 10,475.94
（3）非经营性资产及其他资产价值
1）其他应收款
新材料销售其他应收款中的应收补贴款，应作为非经营性资产予以确认，评
估值为 428.21 万元。
152
2）递延所得税资产
新材料销售的递延所得税资产，应作为非经营性资产予以确认，评估值为
31.27 万元。
非经营性资产评估值为 459.48 万元。
（5）非经营性负债
1）应付利息
新材料销售的应付利息为对关联方借款所计提的利息，应作为非经营性负债
予以确认，评估值为 343.52 万元。
2）其他应付款
新材料销售的其他应付款中关联方借款，为企业非经营性往来款，应作为非
经营性负债予以确认，评估值为 14,900.00 万元。
非经营性负债评估值为 15,243.52 万元。
（6）溢余资产
经核实溢余资产为溢余的货币资金，其根据评估基准日货币资金扣减最低货
币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、税金及附加、管
理费用、销售费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于该新材料销售经营稳定后
各付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保有
额。
经计算，溢余资产价值为 6,886.35 万元。
（7）有息负债
新材料销售基准日账面未见有息负债。
（8）股东全部权益价值
153
经计算，采用收益法评估，新材料销售股东全部权益价值＝企业自由现金流
量折现值＋非经营性资产价值－非营业性负债＋溢余资产＝2,578.25 万元。
四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的
评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
1．评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，具有相关证券期货业务资格。中
京民信及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
2．评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
154
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的
公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标
的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价
格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备
案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股
东利益。
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次重大资产出售聘请了中京民信对标的资产在评估基准日的价值
进行了评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊
三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富
（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第 395 号），独立董事认为：
1．评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，具有相关证券期货业务资格。中
京民信及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
2．评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
155
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的
公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标
的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价
格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备
案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股
东利益。
156
第六节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2019 年 12 月 30 日，上市公司（甲方）与交易对方氟源新材料（乙方）签
署了《产权交易合同》。
二、交易价格与方式
（一）产权交易的价格
本次交易标的常熟新材料 100%股权的交易价格为 19,100.34 万元，交易标
的新材料销售 100%股权的交易价格为 2,737.07 万元。
（二）产权交易的方式
产权交易于 2019 年 11 月 29 日至 2019 年 12 月 26 日，在上海联交所公开
挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权
交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
三、支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金 6,551.22 万元，其中常熟新材料保证金
5,730.10 万元，新材料销售保证金 821.12 万元。在双方签订《产权交易合同》
后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。
除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日
起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款 15,286.19 万元一次性支付至上海联交
所指定银行账户。
157
四、产权交割事项
本合同的产权交易的基准日为 2019 年 7 月 31 日，甲、乙双方应当共同配
合，于合同生效后并获得上海联交所出具的产权交易凭证后 2 个工作日内，完成
产权持有主体的权利交接。甲乙方应配合标的企业办理本次产权交易的工商变更
登记手续，标的企业就本次产权交易完成工商变更登记之日为本次产权交易的交
割日。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部
门申报的义务。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在产权交易的基准日次日至交割日期间，标的企业的损益由乙方承担和享
有，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理
的义务。
六、产权交易涉及的企业职工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳
动合同。标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的
劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次
交易发生变动，标的企业将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合
同。本次交易完成后，标的企业现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持
不变，由标的企业负责继续执行。
在标的企业工作但与甲方签署劳动合同的职工，其劳动关系及养老、医疗、
失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利
待遇、甲方作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由乙
方继受。当甲方启动将标的企业股权转让给乙方的工作后，该等职工将与乙方签
158
署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原有的
工龄继续累计计算，不因本次股权转让而减少或重新起算。
七、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
截至 2019 年 7 月 31 日，标的企业常熟新材料存在对甲方其他应付款 298.99
万元，应付账款 627.73 万元，对甲方控股子公司振氟新材料应付借款本息 304.36
万元、应付账款 246.95 万元。
截至 2019 年 7 月 31 日，标的企业新材料销售存在对甲方应付利息 343.52
万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款 5,074.54 万元。
乙方承诺，如在签署本合同前标的企业未偿还对甲方或常熟三爱富振氟新材
料有限公司的上述欠款本息及应付款项，乙方将于签订本合同后 5 日内协助常熟
新材料支付对上述款项，同时乙方为标的企业偿还上述款项承担连带担保责任。
除上条所述债务以外，乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债
务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
八、合同的生效
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，并在满足以下条件后生效： 本
次挂牌转让经甲方董事会、股东大会批准。
九、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.2‰向甲方支
付违约金，逾期超过 90 日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同约定的
产权交易价款的 30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受
的损失。
159
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易
价款的 0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过 90 日的，乙方有权解除合同，并要
求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
其他违约责任：无
160
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准
确、可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行的有关法律、法规以及方针政策无重大变化，宏观经济形势不
会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）关于报告书是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规
定》及《格式准则 26 号》要求的核查
三爱富董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式
准则第 26 号》等相关规定编制了《报告书》，并经三爱富第九届董事会第十七
次会议审议通过。《报告书》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易
概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的资
产评估情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、
161
财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易的报批事项、其他重要事项、独
立董事及中介机构对本次交易的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售通过公开挂牌转让的方式
确定了最终交易对方及交易价格。三爱富董事会就本次交易编制的《报告书》符
合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的相关
要求。
（二）关于交易各方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明之核查意见
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、交易对方以及为本次重大资
产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经
办人员均已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关要求出具书
面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明已明确
记载于报告书中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其全体董事、监事及高级管理人
员、交易对方以及为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构及其经办人员均已出具了书面承诺和声明，该等承诺和
声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的要求。
（三）本次交易相关协议的合规性核查
本次交易，上市公司通过在上海联交所公开挂牌的方式，最终确定本次重大
资产出售的交易对方和交易价格，并与交易对方氟源新材料签订了附条件生效的
《产权交易合同》。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的附条件生效的《产
权交易合同》符合有关中国法律法规的规定，合法有效。
162
（四）上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该
议案对于本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定作出了明确判
断，并记载于董事会决议记录中，相关决议具体内容如下：
（一）本次重大资产重组出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事
项，已在《报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
（三）本次重组有利于进一步优化公司资产结构，改善财务状况，增强持续
盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强上市公
司的独立性，避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干问
题的规定》第四条要求之核查意见
经核查，就上市公司实施本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和《重
组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
1．是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
1）本次交易符合国家产业政策
163
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情
形。
2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不会导致上市公司违反
国家有关环境保护法律和行政法规规定。
3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次上市公司拟出售资产为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户
的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具
备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后上市公司的股本总额
和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1）本次交易涉及的资产定价
164
本次交易的标的资产为常熟新材料 100%股权的账面价值为 17,845.34 万
元，评估价值为 19,100.34 万元，增值额为 1,255.00 万元，增值率为 7.03%；
新材料销售 100%股权的账面价值为 2,600.80 万元，评估价值为 2,737.07 万元，
评估增值 136.26 万元，增值率为 5.24%。为维护上市公司及全体股东利益，公
司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售标的资产，交易价格不低于具有证
券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资主管单位备案的评估报告结果，最
终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正
的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，本次重大资产
出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2）本次交易程序合法合规
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律
法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。报告书、标的资产审计、评估报
告、本次交易的主要协议已由公司董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大
会进行进一步审议。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3）独立董事意见
公司的独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性
给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的常熟新材料 100%股权和新材料销
售 100%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠
纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉
及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；根据本次交易方案，公司
165
已就标的资产债权债务进行了相关安排，债权债务处理合法，符合上市公司利益。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受国内同行业的快速崛起及项目建设、产品结构调整影响，公司含
氟聚合物产品的市场占有率受到不利影响。同时，氟化工行业外在环境保护和安
全生产(HSE)法律法规要求及监管政策日趋严格，对生产运行造成一定的影响。
本次交易完成后，上市公司剥离部分氟化工业务，聚焦文化教育业务板块，有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东已出具了关于减少及规范关联交易、保持上市公司独立性
的承诺。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机
构、业务、财务等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
166
2．本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规
定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容参见本节二、“（四）、
上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
（六）关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上
市之核查意见
经核查，本次交易前三爱富的实际控制人为国务院国资委，本次交易完成后，
三爱富的实际控制人仍然为国务院国资委，本次交易未导致三爱富的实际控制人
发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不
适用第十三条的相关规定。
（七）关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权
属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否
存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节二、
“（五）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干问题的
规定》第四条要求之核查意见”之“1.是否符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（4）重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是
否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法”部分。
（八）关于报告书披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，三爱富已在其编制的报告书中就本次交易可
能存在的重大不确定性和风险因素在报告书中作出披露。
167
（九）关于报告书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核
查意见
三爱富已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则
26 号》等相关法律法规编制了报告书。三爱富第九届董事会第十七次会议已审
议并通过了报告书。上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、交易对方以
及为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构及其经办人员均已对报告书中相关信息的真实性、准确性和完整性情况
做出声明和披露。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对报告书进行了核查，
未发现上市公司董事会编制的报告书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（十）关于上市公司首次披露日前股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上
市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，
上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人
及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2019 年 10 月 12 日披露了《国新文化控股股份有限公司关于筹划重
大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-044），该公告属于可能对公司
股价产生较大波动的敏感信息。截至目前，公司未因本次交易事项申请停牌。
因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2019 年 10 月 12 日公告《关于筹划
重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-044）。公司在有关本次交易
的敏感信息公布前 20 个交易日内（2019 年 9 月 5 日至 2019 年 10 月 11 日），
168
上市公司股票在敏感信息公布前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下
表所示：
敏感信息公布前 敏感信息公布
项目 21 个交易日（9 前 1 个交易日 涨幅
月 5 日） （10 月 11 日）
三爱富收盘价（代码：600636.SH）（元/股） 9.83 10.04 2.14%
上证综指（代码：000001.SH） 2,985.86 2,973.66 -0.41%
化学原料(中信)行业指数（代码：
3,941.30 3,845.75 -2.42%
CI005115.WI）
三爱富相对于大盘涨幅 2.55%
三爱富相对于行业板块涨幅 4.56%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在可
能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异
常波动情况。
（十一）关于自查期间股票交易情况的核查意见
上市公司 2019 年 10 月 12 日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公
告》。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件的规定，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属对是否利用内
幕信息买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。查询范围具体
包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员；交易对
方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东；标的公司及其董事和高级管理人
员；本次交易的证券服务机构及经办人员；其他内幕信息知情主体和人员；前述
自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。自查期
间为筹划重大资产出售的提示性公告前六个月至报告书公告前一日。
根据相关机构及人员出具的自查报告，三爱富财务人员张明方之配偶陈立
伟、党群工作部钱梦雅之配偶陈俞、企管部员工李森及其配偶张丹妮、大信会所
审计员徐萌存在买卖上市公司股票的情况，除上述人员外，本次自查范围机构及
相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
陈立伟、陈俞、李森、张丹妮、徐萌买卖上市公司股票情况如下：
169
买卖人 交易日期 交易类型 成交数量（股） 股票余额（股）
2019 年 4 月 29 日 买入 300 300
徐萌
2019 年 7 月 2 日 买入 300 600
2019 年 4 月 25 日 买入 300 300
2019 年 4 月 29 日 买入 100 400
陈立伟（张明方之配
2019 年 5 月 06 日 买入 500 900
偶）
2019 年 6 月 14 日 买入 900 1,800
2019 年 7 月 10 日 卖出 1,800 0
2019 年 4 月 25 日 买入 600 600
陈俞（钱梦雅之配偶）
2019 年 6 月 3 日 卖出 600 0
张丹妮（李森之配偶）
2019 年 9 月 6 日 卖出 400 0
注1
2019 年 4 月 24 日 卖出 600 0
2019 年 4 月 25 日 买入 300 300
2019 年 4 月 26 日 买入 300 600
李森
2019 年 5 月 22 日 买入 100 700
2019 年 8 月 06 日 买入 1300 2000
2019 年 8 月 26 日 卖出 2000 0
注 1：截止本报告出具日，企管部员工李森已离职。
根据陈立伟（张明方之配偶）、陈俞（钱梦雅之配偶）、李森、张丹妮（李
森之配偶）、徐萌已出具情况说明，不存在利用内幕信息买卖上市股票的情形。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司在查询完成
后若发现存在与自查结果存在差异的情况，将补充披露查询结果。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的
资产的挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国
资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华
谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富
170
（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第 395 号），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部权益的评估
值为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万元。
2019 年 11 月 22 日，上市公司取得中国国新对本次评估报告及评估值的备
案，常熟新材料全部权益备案的评估值为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益
备案的评估值为 2,737.07 万元。
2019 年 12 月 27 日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所受
让资格反馈函》，公告期届满，征集到 1 个意向受让方。经审核，氟源新材料符
合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知
书》，对氟源新材料的受让资格予以确认。氟源新材料将分别以 19,100.34 万元
和 2,737.07 万元的价格受让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权。
（二）本次交易定价公平合理性分析
上市公司为本次重组聘请具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关
系外，评估机构与上市公司及本次重组的其他各方无其他关联关系，具有独立性，
且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
上市公司拟通过在上海联交所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格不低于
具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资主管单位备案的评估报告
结果，最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公平合理。
综上所述，本次交易作价公平、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的的资产定价合理，不存在
损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
171
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，具有相关证券期货业务资格。中
京民信及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的
公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标
的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价
格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备
案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股
东利益。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。本次交易标的通过在上海联交所公开挂牌方式出售，挂牌价格不低于具有
172
证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资主管单位备案的评估报告结果。
本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产
控制权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理，定价原则符合
相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1．本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易为上市公司出售其持有的常熟新材料 100%股权和新材料销售
100%股权。本次交易结束后，将有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自
身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展
文化教育主业。
本次交易结束后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道
以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，
不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。
本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增
强持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易有利于增强公司持续经营能力，具体原因分析如下：
（1） 2017 年-2019 年 1-7 月常熟新材料主要经营情况
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 2,285.70 1,468.76 -
营业利润 -1,885.12 183.99 623.25
利润总额 -1,885.09 193.09 623.25
净利润 -1,885.09 36.31 467.30
173
归属于母公司所有者的
-1,885.09 36.31 467.30
净利润
（2）2017 年-2019 年 1-7 月新材料销售主要经营情况
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 29,194.97 90,745.02 196,481.17
营业利润 250.41 300.65 -423.13
利润总额 250.65 300.65 -423.39
净利润 231.60 292.46 -434.48
归属于母公司所有者的
231.60 292.46 -434.48
净利润
由上可知，拟出售的两家公司盈利能力较弱，尽管上市公司管理层积极应对，
强化管理，努力保持营业收入和利润的稳定，但标的公司在报告期内营业收入和
净利润仍呈现较大波动，新材料销售营业收入在报告期呈下降趋势、常熟新材料
生产初期单位生产成本与市场售价倒挂，未来两家公司的发展存在不确定性。
截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款 298.99
万元，应付账款 627.73 万元，对上市公司控股子公司振氟新材料应付借款本息
304.36 万元，应付账款 246.95 万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息
343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款 5,074.54 万元。
通过本次交易，上市公司将大幅降低氟化工业务，上市公司及其子公司回笼
资金合计约 44,133.5 万元（交易价格不低于 21,837.41 万元，截止 2019 年 7
月 31 日拟出售标的资产应付上市公司及其子公司往来款合计约 22,296.09 万
元），回笼资金将支持公司核心主业发展，提升公司核心竞争力，改善公司资产
质量和财务状况，促进自身业务升级转型，同时消除化工业务未来发展的不确定
性风险，增强公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
174
本次交易完成后，将有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业
务升级转型，有利于进一步优化上市公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展
文化教育主业，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据大信会所对上市公司出具的 2018 年度以及 2019 年 1-7 月备考合并审
阅报告（大信阅字[2019]第 23-00003 号），就相关财务数据及财务指标分析如
下：
1．本次交易前后资产结构分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产主要构成对比情况如下所示：
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动金额 交易前 变动金额
（备考数） （备考数）
货币资金 85,445.27 73,720.36 -11,724.91 90,639.04 76,270.48 -14,368.56
应收票据 882.67 533.24 -349.43 1,690.09 1,073.96 -616.13
应收账款 23,086.32 22,082.49 -1,003.83 18,008.92 21,075.52 3,066.60
预付款项 1,563.11 510.63 -1,052.48 678.46 286.38 -392.08
其他应收款 1,202.94 38,817.26 37,614.32 722.82 37,247.77 36,524.95
存货 13,386.20 6,117.11 -7,269.09 16,529.40 5,538.74 -10,990.66
其他流动资
4,833.59 2,857.77 -1,975.82 22,533.86 19,601.99 -2,931.87
产
流动资产合
130,400.09 144,638.87 14,238.77 150,802.58 161,094.83 10,292.25
计
投资性房地
559.81 559.81 - 580.92 580.92 -
产
固定资产 35,502.74 22,137.78 -13,364.96 34,100.62 22,599.58 -11,501.04
在建工程 5,230.60 69.18 -5,161.42 137.26 - -137.26
无形资产 8,225.57 6,312.53 -1,913.04 9,261.81 7,324.33 -1,937.48
商誉 145,377.78 145,377.78 - 145,377.78 145,377.78 -
长期待摊费
62.20 62.20 - 69.01 69.01 -
用
递延所得税
510.72 481.44 -29.27 1,407.81 1,618.41 210.60
资产
175
其他非流动
5,311.97 5,133.77 -178.20 7,534.97 5,262.22 -2,272.75
资产
非流动资产
200,781.39 180,134.49 -20,646.89 198,470.18 182,832.25 -15,637.93
合计
资产总计 331,181.48 324,773.36 -6,408.12 349,272.76 343,927.08 -5,345.68
本次交易完成后，2019 年 7 月末，公司资产总额为 324,773.36 万元，较交
易前资产总额减少 6,408.12 万元，降幅为 1.93%，下降主要系出售资产合并范
围减少所致。流动资产为 144,638.87 万元，较交易前增加 14,238.77 万元，增
幅为 10.92%，增加主要系其他应收款较交易前增加 37,614.32 万元，增幅达
3,126.87%。非流动资产为 180,134.49 万元，较交易前减少 20,646.89 万元，
降幅为 10.28%，减少主要系固定资产较交易前减少 13,364.96 万元，降幅
37.64%。截至 2019 年 7 月末公司的流动资产占总资产的比重由 39.37%上升至
44.54%，公司资产结构得到优化。
本次交易完成后，2018 年 12 月末，公司资产总额为 343,927.08 万元，较
交易前资产总额减少 5,345.68 万元，降幅为 1.53%，下降主要系出售资产合并
范围减少所致。流动资产为 161,094.83 万元，较交易前增加 10,292.25 万元，
增幅为 6.82%，增加主要系其他应收款较交易前增加 36,524.95 万元，增幅达
5,053.12%。非流动资产为 182,832.25 万元，较交易前减少 15,637.93 万元，
降幅为 7.88%，减少主要系固定资产较交易前减少 11,501.04 万元，降幅
33.73%。截至 2018 年 12 月末公司的流动资产占总资产比例由 43.18%上升至
46.84%，公司资产结构得到优化。
截至报告书出具日，随着标的公司与上市公司的资金往来款的已全部归还，
本次资产出售的价款将于股东大会审议通过本次重大资产出售后收回，上市公司
的资产结构将进一步得到优化，资产质量将得到进一步改善。
2．本次交易前后负债结构分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债主要构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
176
交易后 交易后
交易前 变动金额 交易前 变动金额
（备考数） （备考数）
应付票据 8,030.00 7,500.00 -530.00 6,435.00 6,090.00 -345.00
应付账款 14,233.93 7,318.12 -6,915.80 6,938.58 3,232.85 -3,705.73
预收款项 831.33 669.55 -161.78 1,467.09 1,216.82 -250.27
应付职工
4,135.19 4,118.74 -16.45 9,068.34 9,032.26 -36.08
薪酬
应交税费 1,369.92 1,276.53 -93.39 5,102.01 5,082.62 -19.39
其他应付
3,225.23 3,129.12 -96.12 3,487.19 3,462.41 -24.78
款
其中：应付
79.15 79.15 - 140.78 140.78 -
利息
应付股利 1,364.66 1,364.66 - 1,364.66 1,364.66 -
流动负债
31,825.60 24,012.05 -7,813.55 32,498.20 28,116.96 -4,381.24
合计
递延收益 167.71 167.71 - 191.85 191.85 -
递延所得
1,350.94 1,350.94 - 1,550.16 1,550.16 -
税负债
非流动负
1,518.65 1,518.65 - 1,742.02 1,742.02 -
债合计
负债合计 33,344.25 25,530.70 -7,813.55 34,240.22 29,858.97 -4,381.25
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司
负债规模有所下降。截至 2019 年 7 月末，公司负债总额、流动负债和非流动负
债分别为 25,530.70 万元、24,012.05 万元和 1,518.65 万元，较交易前分别减少
7,813.55 万元、7,813.55 万元和 0 万元，降幅分别为 23.43%、24.55%和 0。
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月末，公司负债总额、流动负债和非流
动负债分别为 29,858.97 万元、28,116.96 万元和 1,742.02 万元，较交易前分别
减少 4,381.25 万元、4,381.24 万元和 0 万元，降幅分别为 12.80%、13.48%和
0。
本次交易不影响上市公司非流动负债，能够有效降低上市公司的总负债规模
及流动负债规模，公司短期偿债风险有所降低。
3．上市公司财务安全性分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿
债能力指标对比情况如下所示：
177
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
流动比率 4.10 6.02 4.64 5.73
速动比率 3.68 5.77 4.13 5.53
资产负债率 10.07% 7.87% 9.80% 8.68%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）x100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率均能够得到
一定的优化，使得上市公司的资本结构更为稳健，偿债能力及抗风险能力得到提
升。因此，本次交易完成后，上市公司财务安全性得到提高。
4．收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动金额 交易前 变动金额
（备考数） （备考数）
一、营业收入 65,951.40 35,263.40 -30,688.01 166,357.85 74,741.47 -91,616.38
减：营业成本 52,214.05 21,762.05 -30,452.00 128,757.96 38,914.79 -89,843.17
销售费用 4,854.22 4,451.85 -402.38 9,834.05 9,092.75 -741.30
管理费用 4,619.11 4,139.62 -479.50 10,609.84 9,633.82 -976.02
研发费用 3,728.53 3,728.53 - 5,705.01 5,705.01 -
财务费用 -826.55 -1,158.71 -332.16 -1,686.07 -1,777.90 -91.83
资产减值损失 672.24 -80.72 -752.97 1,856.05 -3,442.91 -5,298.96
二、营业利润 2,345.86 3,992.73 1,646.88 83,016.46 81,593.41 -1,423.05
三、利润总额 3,475.86 5,122.47 1,646.61 82,837.39 81,405.24 -1,432.15
减：所得税费用 4,846.37 4,825.33 -21.04 28,360.79 27,937.23 -423.56
四、净利润 -1,370.52 297.14 1,667.66 54,476.60 53,468.01 -1,008.59
归属于母公司
所有者的净利 -2,135.23 -467.57 1,667.66 54,309.95 53,301.36 -1,008.59
润
少数股东损益 764.71 764.71 - 166.65 166.65 -
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司
氟化工相关的业务规模将大幅下降，大幅降低上市公司营业收入及营业成本。
2019 年 1-7 月，上市公司的营业收入和营业成本分别为 35,263.40 万元和
178
21,762.05 万元，较交易前分别减少 30,688.01 万元和 30,452.00 万元，降幅分
别为 46.53%及 58.32%。2018 年度，上市公司的营业收入和营业成本分别为
74,741.47 万元和 38,914.79 万元，较交易前分别减少 91,616.38 万元和
89,843.17 万元，降幅分别为 55.07%及 69.78%。
本次交易完成后，2019 年 1-7 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润
为-467.57 万元，较交易前上升 1,667.66 万元，增幅为 78.10%，增幅较大主要
系本次置出的资产 2019 年 1-7 月合并处于亏损状态所致；2018 年，上市公司
归属于母公司所有者的净利润为 53,301.36 万元，较交易前下降 1008.59 万元，
降幅为 1.86%，小幅下降主要系本次置出的资产 2018 年度合并小幅盈利所致。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、部门规章文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露
工作。
六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效的核查意见
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与交易对方氟源新材
料签署的《产权交易合同》，氟源新材料已支付至上海联交所的保证金 6,551.22
万元，其中常熟新材料保证金 5,730.10 万元，新材料销售保证金 821.12 万元。
在上市公司与氟源新材料签订《产权交易合同》后上述保证金转为履约保证金，
待氟源新材料支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。氟源新材料将
在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款
全额一次性支付至上海联交所指定账户。氟源新材料同意在上海联交所出具交易
凭证后 5 个工作日内将交易价款划转至上市公司指定账户。
179
氟源新材料若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.2‰向
上市公司支付违约金，逾期超过 90 日的，上市公司有权解除合同，要求氟源新
材料按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并要求
《产权交易合同》承担上市公司及标的企业因此遭受的损失。
为保障本次交易价款的支付，氟源新材料拟向新材料科技借款 15,286.19 万
元用于本次交易价款支付，新材料科技已在与氟源新材料达成的借款协议上加盖
公章。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排导致上市公
司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方氟源新材料为上海华谊 100%控股的子公司，上海华谊
系持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
（二）本次交易中关联交易的必要性
本次交易的必要性详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易
的背景和目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1．本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。
2．公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，董事会会议
所做决议经非关联董事过半数通过。
180
3．在召开表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
4．标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和
评估。
5.本次交易定价合理。本次交易的定价合理性详见本独立财务顾问报告“第
七节 独立财务顾问核查意见”之“三、本次交易定价依据及合理性分析”。
6．上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，
决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司 2018 年存在即
期回报被摊薄的情形，2019 年 1-7 月不存在即期回报被摊薄的情形。上市公司
填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承
诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，
有利于维护中小投资者的合法权益。
九、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构
情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核
查。
181
经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
三爱富除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
该类项目依法需聘请的服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
182
第八节、独立财务顾问内核程序及结论性意见
一、内核程序及内核意见
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《国新文化控股股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部
门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立
财务顾问质量控制部、内核部对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问质量控制部、内核部对申报材料进行审核后提出反馈意见，
项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问质量控制部、内核部出具审核报告并提交内核委员会召开
会议审核并做出决议。
（二）内核意见
金元证券内核委员会成员认真阅读了《国新文化控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》等申请材料，内核意见如下：
上市公司董事会编制的报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产出售的
基本条件和要求。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能
力，符合《重组办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，符合上市公司及全
体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问同意本报告作为三爱富本次交易的法定文件报送
相关证券监管部门。
183
二、结论性意见
金元证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重
组报告书及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟
通后，认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3．本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4．本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作
为公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立
董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资
产定价公允；
5．本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6．本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易能
回收部分现金，能更好的集中资源发展公司文化教育业务，有利于上市公司的持
续发展、不存在损害股东合法权益的情况；
7．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8．本次交易的交易对方氟源新材料为上海华谊 100%控股的子公司，上海
华谊系持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次
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交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相
关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回
避表决；
9．本次交易完成后，上市公司不会因本次交易造成控股股东及实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
10．在自查范围内人员出具的自查报告及书面说明属实的情况下，相关自
查范围内人员于自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对
本次交易构成实质性障碍；
11．本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易
可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了揭示。
185
