国新文化控股股份有限公司董事会关于

 本次重大资产重组事宜采取保密措施及制度的说明


    国新文化控股股份有限公司（以下简称“三爱富”、“上市公司”或“公司”）通过
上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富（常熟）新材
料有限公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权（以下
简称“本次重组”或“本次重大资产出售”或“本次交易”）。挂牌征集到符合受让条
件的意向受让方为常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
氟源新材料是上海华谊（集团）公司全资子公司，上海华谊（集团）公司系持有
公司 5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与氟源
新材料属于关联方，本次交易构成关联交易。

    现就公司在本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明如下：

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及上市公司内部相关制度的要求，
筹划本次交易期间，上市公司与中介机构已经采取了必要且充分的保密措施，与
相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：

    一、为避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司于 2019
年 10 月 12 日发布了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：
2019-044），及时履行了信息披露义务。

    二、本次重大资产重组严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次
重组相关敏感信息的人员范围；同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和
严格内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄漏。

    三、公告《关于筹划重大资产出售的提示性公告》后，公司为本次交易聘请
了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并已与上述中介
机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

    四、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记并制作了交
易进程备忘录，并对《关于筹划重大资产出售的提示性公告》公告日前 6 个月至
本次董事会决议公告日前一日相关机构和人员买卖本公司股票的情况进行了自
查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请核查内幕信息知情人的
股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。

    上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后再次向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交相关人员截止重组报告书披露日前一日买卖股票记
录的查询申请，上市公司将在查询完成后披露查询结果。

    五、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，公司的董事、监事、
高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。

    综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并
及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的
保密义务。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组事宜采取保密措施及制度的说明》之盖章页）




                                       国新文化控股股份有限公司董事会

                                                    2020 年 1 月 20 日