国新文化控股股份有限公司董事会
 关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及公司采
                             取措施的说明

    鉴于国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三爱富”）
通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的三爱富（常熟）新材料有限
公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权（以下简称“标
的资产”），交易对价 21,837.41 万元，交易对方常熟三爱富氟源新材料有限公司
以现金方式购买（以下简称“本次交易”），根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关规定，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响
及填补回报的措施说明如下：


一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 23-00196 号）、2019
年 1-7 月未经审计财务报表，以及大信会所出具的上市公司 2018 年度、2019
年 1-7 月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第 23-00003 号），本次交易前后，
上市上市公司归属母公司所有者的净利润及每股收益情况如下表所示：

                                                              单位：万元、元/股
                                  2019 年 1-7 月                2018 年
           项目                              交易后                    交易后
                                交易前                   交易前
                                          （备考数）                 （备考数）
归属于母公司所有者的净利润    -2,135.23        -467.57   54,309.95     53,301.36
             基本每股收益         -0.05         -0.01         1.22         1.19
每股收益
           稀释每股收益           -0.05         -0.01         1.22         1.19

    本次交易前，上市公司 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
54,309.95 万元，每股收益为 1.22 元。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，
上市公司 2018 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 53,301.36 万元，
每股收益为 1.19 元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标看，本次
交易存在摊薄 2018 年每股收益的情形。

    本次交易前，上市公司 2019 年 1-7 月未经审计的归属于母公司所有者的净
利润为-2,135.23 万元，每股收益为-0.05 元。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1
日完成，上市公司 2019 年 1-7 月经审计的归属于母公司所有者备考净利润为
-467.57 万元，每股收益为-0.01 元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收
益指标看，本次交易不存在摊薄 2019 年 1-7 月每股收益的情形。


二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，2018 年每股收益有所下降，2019 年 1-7 月每股收益得到
提升，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基
于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此
导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄的风险。


三、上市公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施

    为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补
本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：

    （一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道
以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，
不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，做强做优做大公司文
化教育业务。上市公司将通过增强自身经营能力，不断提高竞争力以及持续盈利
能力。

    （二）提高日常运营效率，降低公司运营成本

    上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
上市公司经营效率。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报

    上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公
司主营业务实现健康发展的过程中，严格执行利润分配政策，在符合分配条件的
情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

    （四）上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资
产重组摊薄当期回报采取填补措施的承诺：

    1．上市公司控股股东的承诺

    上市公司控股股东中文发集团作出如下承诺：

    不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。

    若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。

    2．上市公司董事、高级管人员的承诺

    上市公司现任董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的具体承诺如下：

    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害三爱富利益。

    （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    （3）不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    （5）若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与三爱富
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

    上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊
薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》之签章页）




                                       国新文化控股股份有限公司董事会




                                                      2020 年 1 月 20 日