国新文化控股股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
          组若干问题的规定》第四条规定的说明


    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合

产权交易所以公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富（常熟）新

材料有限公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%

股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产出售”）。公开挂牌

征集到符合受让条件的意向受让方为常熟三爱富氟源新材料有限公

司（以下简称“氟源新材料”）。氟源新材料是上海华谊（集团）公

司全资子公司，上海华谊（集团）公司系持有公司 5%以上股份的股

东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，氟源新材料属于公司关

联方，本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成

上市公司重大资产重组、构成关联交易。公司对本次重组是否符合中

国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

的规定进行了审慎分析，认为：

    1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉

及的有关报批事项，已在《国新文化控股股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的

风险作出了特别提示。
    2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二

款、第三款的规定；

    3、本次重组有利于能进一步优化公司资产结构，改善财务状况，

增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的可持

续发展并增强上市公司的独立性，避免同业竞争，符合公司和全体股

东的利益。

    特此说明。



（以下无正文、下接签章页）
（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司董事会关于本次重大

资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条规定的说明》之签章页）




                             国新文化控股股份有限公司董事会



                                            2020 年 1 月 20 日