北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
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2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20190411-3 号
致：国新文化控股股份有限公司
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）于 2020 年 2 月 21 日（星期五）召开。北京德恒
律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、朱晓娜律师（以
下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，德恒律
师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项
进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《国新文化控股股份有限公司股东大会议事规则》；
（三）《国新文化控股股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》；
（四）《国新文化控股股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》；
（五）公司于 2020 年 1 月 21 日在《证券时报》及在上海证券交易所网站
（http://ww.sse.com.cn）发布的《国新文化控股股份有限公司关于召开 2020 年第
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一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据公司于 2019 年 11 月 27 日召开的第九届董事会第十五次会议决议，
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及于 2020 年 1 月 20 日召开的第九届董事会第十七次会议决议，公司董事会召集
本次会议。
2. 公司董事会于 2020 年 1 月 21 日在《证券时报》及在上海证券交易所网
站（http://ww.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公
告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，公司的股权登记日为 2020 年 2 月
17 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2020 年 2 月 21 日（星期五）14 点 00 分在北京市西城区车
公庄大街 4 号新华 1949 园区西门会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、
地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2020 年 2 月 21 日。本次会议将通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2. 本次会议由董事长王志学先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的
会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情
形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
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知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 42 人，代表有
表决权的股份数为 112,064,079 股，占公司有表决权股份总数的 25.1969%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数为
110,216,420 股，占公司有表决权股份总数的 24.7815%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 39 人，
代表有表决权的股份数为 1,847,659 股，占公司有表决权股份总数的 0.4154%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验
证其股东资格。
（二）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管
理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列
明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、两名监事代表与德恒律师共同负
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责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
四、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
1. 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意 111,819,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7817%；反对 244,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2183%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,603,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.7653%；反对 244,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.2347%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
3.01. 《标的资产》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.02. 《交易方式》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
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根据表决结果，该议案获得通过。
3.03. 《交易对方》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.04. 《交易价格及定价依据》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.05. 《交易保证金安排》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
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数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.06. 《交易价款的支付方式》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.07. 《交易的费用和成本安排》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.08. 《交易条件》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
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东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.09. 《交易所涉及产权交易合同的生效条件》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.10. 《过渡期损益归属》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.11. 《债权债务处理》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.12. 《人员安置》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.13. 《本次重大资产出售的交割及违约责任》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.14. 《决议有效期》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4. 《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 170,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.1521%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0626%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 170,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 9.2299%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.7883%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
5. 《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 170,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.1521%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0626%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 170,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 9.2299%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.7883%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
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工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
6. 《本次重组符合重大资产重组管理办法第十一条规定的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 170,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.1521%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0626%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 170,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 9.2299%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.7883%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
7. 《关于签署附生效条件的<上海市产权交易合同>的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 170,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.1521%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0626%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 170,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 9.2299%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.7883%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
8. 《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 170,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.1521%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0626%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 170,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 9.2299%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.7883%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
9. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 170,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.1521%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0626%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 170,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 9.2299%；弃权 70,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.7883%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
10. 《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
11. 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
12. 《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以
切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
13. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
14. 《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
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北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见
根据表决结果，该议案获得通过。
15. 《关于批准本次重大资产出售相关的<备考合并审阅报告>的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化
工股份有限公司未参会表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
16. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
表决结果：同意 111,823,522 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7853%；反对 240,557 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.2147%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,607,302 股，占该等股
东有效表决权股份数的 86.9818%；反对 240,557 股，占该等股东有效表决权股份
数的 13.0182%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.00%。
根据表决结果，该议案获得通过。
德恒律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法、有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
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的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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