证券代码：600636          证券简称：三爱富        公告编号：2020-019



                国新文化控股股份有限公司
 关于公司重大资产出售暨关联交易实施完成的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

 通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的三
 爱富（常熟）新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股
 权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”）

 100%股权（以下简称“本次重大资产出售”，常熟新材料 100%股权
 和新材料销售 100%股权合称“标的资产”）。根据公开挂牌结果确
 认，本次重大资产出售的交易对方为常熟三爱富氟源新材料有限公
 司（以下简称“氟源新材料”）。
     公司分别于 2019 年 10 月 28 日、2019 年 11 月 27 日、2020 年
 1 月 20 日、2020 年 2 月 21 日召开第九届董事会第十四次会议、第
 九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议、2020 年第
 一次临时股东大会，审议通过与本次重大资产出售相关的议案。截
 至本公告披露日，本次重大资产出售涉及的标的资产转让的工商变
 更手续已全部完成，具体情况如下：
     一、标的资产过户情况
     截至本公告日，常熟新材料和新材料销售均已完成本次重大资

                                  1
产出售的工商变更登记手续。上市公司持有的常熟新材料和新材料
销售 100%股权均过户至氟源新材料名下，上市公司不再持有常熟新

材料的股权和新材料销售的股权。
    二、交易对价的支付情况
    截至 2020 年 2 月 26 日，氟源新材料已按照双方签订的《产权

交易合同》向上海联合产权交易所支付剩余交易价款，截止 2020 年
2 月 26 日全部交易价款 21,837.41 万元全部支付完毕。
    截至 2020 年 2 月 28 日，上海联合产权交易所已将上述款项支

付予公司。
    三、后续事项
    截至本公告日，本次重大资产出售的标的资产过户已经完成。
本次重大资产出售的相关后续事项主要为：
    1、公司及相关各方需继续履行本次重大资产出售相关协议尚未
履行完毕的约定。
    2、本次重大资产出售涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕
的各项承诺。
    四、中介机构意见
    1、独立财务顾问核查意见
    （1）本次重大资产出售的决策、审批及实施过程程序规范，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；
    （2）本次重大资产出售涉及的标的资产的权属已转移至交易对
方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付
完毕；

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   （3）本次重大资产出售交割过程中，相关实际情况与此前披露
的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实

质性差异；
   （4）截至本核查意见出具日，除董事会秘书发生变动外，在本
次重大资产出售实施过程中不存在其他董事、监事、高级管理人员

更换和调整的情况；
   （5）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人

提供担保的情形；
   （6）相关协议及承诺已履行或正在履行中，本次重组所涉及的
交易价款已支付完毕，标的资产已完成过户登记手续；
   （7）交易各方履行相关协议和承诺等的情形下，本次重大资产
出售相关后续事项不存在重大合规性和风险。
   2、法律顾问意见
   （1）本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方
可依法实施本次重大资产出售。
   （2）本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等中国法律法规的规定。
   （3）公司及相关交易对方尚需继续履行本次重大资产出售相关
协议尚未履行完毕的约定和承诺，在相关各方按照其签署的相关协
议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的
办理不存在实质性法律障碍。
    五、备查文件
   1、《金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重

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大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
   2、《北京市嘉源律师事务所关于关于国新文化控股股份有限公

司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
   3、常熟新材料 100%股权过户证明文件；
   4、新材料销售 100%股权过户证明文件。


   特此公告。


                                  国新文化控股股份有限公司
                                                     董事会
                                          2020 年 3 月 27 日




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