证券代码：600636          证券简称：国新文化       公告编号：2020-052



             国新文化控股股份有限公司关于
  公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的进展公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）
拟以公开挂牌的方式在上海联合产权交易所转让持有的常熟三爱富
振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”或“标的公司”）65%
股权（以下简称“标的股权”或“产权标的”），挂牌底价为 19,828.00
万元。
    ●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项不构成重大资产重组；
由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
    ●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项已经公司第九届董事
会第二十一次会议审议通过，是否需提交股东大会审议，尚待受让方
及最终交易价格明确后确定。
    ●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项的受让方和最终交易
价格尚存在不确定性，成交价格以最终转让价格为准，后续公司将根
据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
    一、本次交易概述
    为进一步聚焦文化教育业务，基于主营业务发展方向调整及战略
                                   1
发展需要，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转
让其所持有的振氟新材料 65%股权，交易对方以现金购买（以下简称
“本次交易”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国
国新控股有限责任公司备案的天兴评报字（2020）第 0966 号评估报
告，振氟新材料 100%股权的总体评估值为 30,504.56 万元，标的资
产对应评估值为 19,827.964 万元，拟转让的挂牌底价为 19,828.00
万元。本次交易标的公司的相关财务指标未达到国新文化最近一个会
计年度经审计的相应财务指标的 50%，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组
上市。
    2020 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》，同意公
司通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的
振氟新材料 65%股权。公司将根据本次交易的进展情况履行相应的审
议程序并披露相关进展。
    二、交易标的基本情况
    1. 振氟新材料基本情况
     公司名称       常熟三爱富振氟新材料有限公司
 统一社会信用代码   91320581667649190E
     企业类型       有限责任公司
     注册资本       20,600 万人民币
                    常熟市江苏氟化学工业园内(海虞镇氟化学工业园区海
     注册地址
                    丰路 16 号)
     成立时间       2007 年 10 月 16 日
    法定代表人      沈达
                    危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许
     经营范围       可证》所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、
                    1，1-二氟乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，

                                    2
                            2-三氯-1，2，2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯、
                            二氟一氯乙烷（HCFC-142）的生产；改性聚四氟乙烯抗
                            滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、加工、销
                            售；塑料填料的销售；从事货物及技术的进出口业务，
                            但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                            营活动）

       2.股权结构
       振氟新材料的股权结构如下：
序号                  股东名称                 实缴资本（万元）       持股比例（%）
 1         国新文化控股股份有限公司                   13,390                65
 2       上海三爱富新材料科技有限公司                 7,210                 35
                     合计                             20,600               100

       上海三爱富新材料科技有限公司同意：在标的股权挂牌期间向上
海联合产权交易所递交受让申请，并根据挂牌条件缴纳保证金，在存
在多个竞买人的情况下，上海三爱富新材料科技有限公司根据竞价结
果在同等条件下行使优先购买权；未在挂牌期间递交受让申请、未交
纳保证金或未根据竞价结果在同等条件下行使优先购买权的，视为放
弃受让和放弃行使优先购买权。
       3.最近一年及一期主要财务指标
       振氟新材料最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
                                 2020 年 5 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
           项目
                                  /2020 年 1-5 月                   /2019 年
          资产总额                          27,061.52                    31,723.63
          负债总额                             3,427.00                   8,543.79
       所有者权益合计                       23,634.52                    23,179.84
          营业收入                             8,706.75                  31,458.24
          利润总额                               614.88                   2,649.45
           净利润                                454.68                   2,129.89
                                           3
注：以上财务数据已经审计。

    4.审计、评估情况
    公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日对振氟新材料进行审计、评估。
公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构大信会计师事务所（特殊
普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对振氟新
材料进行了审计、评估。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有
限责任公司备案的天兴评报字（2020）第 0966 号评估报告，振氟新
材料 100%股权的总体评估值为 30,504.56 万元，标的资产对应评估
值为 19,827.964 万元，拟转让的挂牌底价为 19,828.00 万元。上述
资产评估结果已履行国资备案程序。
    三、交易对方基本情况
    因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。
公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
    四、本次交易的主要内容及履约安排
    公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其
所持有的振氟新材料 65%股权，交易对方需以现金购买。公司严格按
照国有产权变动相关规定，聘请符合《证券法》规定的审计和评估机
构，对标的资产进行了审计和资产评估。本次转让采用在上海联合产
权交易所公开挂牌方式，公开挂牌价格不低于符合《证券法》规定的
评估机构出具的并经国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易价
格以公开挂牌结果为准，挂牌转让的信息发布期限根据上海联合产权
交易所相关规则确定为 20 个工作日。
    公司本次拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售标的资产，交

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易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易。如前述挂牌转让未
能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将按内部决策
程序审议重新挂牌转让标的资产相关事项。受让方及最终交易价格以
公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易
价格，与交易对方签署附生效条件的标的产权交易合同，并将根据标
的资产最终的成交金额及受让方履行相应的内部决策程序及信息披
露义务。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权
结构。本次转让标的股权主要为提高公司资产运营效率，聚焦发展主
业。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有振氟新材料股权，振氟
新材料将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，
目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。此外，公
司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，标的公司
亦不存在占用公司资金等方面的情况。
    本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，旨在促进
自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构、增强核心竞争
力、聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
    六、本次股权转让的主要挂牌条件
    1. 意向受让方在充分了解产权标的情况后，在公告期内递交交
易保证金人民币 5,948.40 万元到产权交易机构指定银行账户，即为
意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以
不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，经转让方对其资格审核通
过后成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放


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弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交
易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价
款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞
价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定
为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之
日起 3 个工作日内全额返还。
    2.未放弃优先购买权的标的公司其他股东行使优先购买权，须在
挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定
缴纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先
购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未
进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。
    3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金
的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产
权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统
进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞
买人被确定为受让方后，应在 3 个工作日内与转让方签订产权交易合
同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网
络竞价（一次报价）方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其
他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人
被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
    4.本次交易价款为一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订
之日起 5 个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定
账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后 2
个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。


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    5.自本交易的基准日次日至交割日（即本次产权转让股东工商变
更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司的盈利或亏损由本次产
权转让完成后的股东享有或承担。
    6.除挂牌公告文件另有说明外，本次交易应按标的股权和标的公
司的现状进行转让及交付。转让方不对交割日（即标的公司就本次交
易完成工商变更登记之日）前产权标的及标的公司业已存在的任何瑕
疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本
项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露
的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
    7.意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字、盖章
的《上海市产权交易合同》。
    七、风险提示
    本次股权转让将在上海联合产权交易所公开挂牌，后续实施存在
不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1.天兴评报字（2020）第 0966 号《资产评估报告》。



    特此公告。

                                     国新文化控股股份有限公司

                                                        董事会

                                            2020 年 10 月 13 日



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