国新文化控股股份有限公司独立董事
  关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》等有关规定，作为国新
文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）的独立董事，
现就投资北京华晟经世信息技术有限公司（以下简称“华晟经世”）的事
项发表独立意见如下：
    1、本次以现金交易的方式收购华晟经世27%股权的事项，是基于公司
战略发展的需要，有利于进一步做大文化教育主业，实现现有教育信息化
业务和职业教育的协同发展。
    2、本次投资华晟经世的事项已经董事会审议，审议程序合法、有效。
    3、根据北京中同华资产评估有限公司出具的《国新文化控股股份有
限公司拟收购北京华晟经世信息技术有限公司股权所涉及北京华晟经世
信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字
（2020）第041217号】，本次采用收益法评估的结果，股东全部权益价值
为11.18亿元。经交易双方协商确定，国新文化拟按照10.8亿元的估值，
受让山南经世商务咨询中心（有限合伙）所持有的华晟经世19.58%的股权，
同时受让北京新龙脉壹号投资基金管理中心（有限合伙）、中教（杭州）
投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城银汐投资管理合伙企业（有限合
伙）所持有的华晟经世7.42%的股权，国新文化合计投资29,160.00万元，
本次交易的评估值、定价公允；本次投资不会导致上市公司合并报表范围
发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不
会损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。
    4、本次交易对手方与上市公司实际控制人、持股5%以上大股东、公
司董监高及一致行动人均不存在任何关联关系，本次交易不属于关联交易；
同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构
成重大资产重组，不构成重组上市。
    综上所述，我们同意公司本次投资华晟经世的事项。


                                      国新文化控股股份有限公司
                                              独立董事：王彦超
                                                          黄 生
                                                          伍爱群
                                              2020 年 10 月 31 日