证券代码：600636            证券简称：国新文化         公告编号：2020-057



               国新文化控股股份有限公司关于
   公开挂牌转让子公司股权暨关联交易的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

        2020 年 10 月 14 日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”

或“公司”）在上海联合产权交易所对常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简

称“振氟新材料”或“标的公司”）65%股权正式挂牌出售。2020 年 11 月 12

日，上海华谊三爱富新材料有限公司（以下简称“三爱富新材料”）摘牌，以摘

牌价格 19,828.00 万元人民币取得振氟新材料 65%股权。

        三爱富新材料为公司 5%以上股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上

海华谊”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

        本次交易尚需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据相关事

项的进展情况，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

       一、本次交易进展概述
       2020 年 9 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过
 了《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》，同意公司
 在上海联合产权交易所以公开挂牌方式对外转让持有的振氟新材料

                                     1
65%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产出售”）。公司于
2020 年 10 月 14 日向上海联合产权交易所申请正式挂牌转让前述股

权。本次资产出售中，振氟新材料 65%股权（以下简称“标的股权”）
挂牌底价为人民币 19,828.00 万元。本次资产出售具体内容详见公司
于 2020 年 9 月 9 日及 2020 年 10 月 13 日通过《证券时报》和上海

证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    2020 年 11 月 11 日，振氟新材料 65%股权项目公告期届满，征
集到一个意向受让方三爱富新材料。经审核，三爱富新材料符合受

让条件要求，2020 年 11 月 12 日公司向上海联合产权交易所出具《意
向受让方资格确认意见告知书》，对三爱富新材料的受让资格予以
确认。
    2020 年 11 月 13 日，公司与交易对方三爱富新材料签订了《产
权交易合同》（以下简称“本合同”）。三爱富新材料系持有公司
5%以上股份股东上海华谊的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，为公司的关联方，本次交易尚需提交公司董事会和
股东大会审议通过。
    二、受让方基本情况
    公司名称：上海华谊三爱富新材料有限公司
    社会统一信用代码：91310101MA1FP49M7W
    注册资本：250,000 万人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 801 室
    成立时间：2016 年 9 月 21 日
    法定代表人：徐忠伟

                               2
    经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）
及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技

术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股权结构：上海华谊（集团）公司全资子公司

    与公司的关系：三爱富新材料是上海华谊（集团）公司全资子
公司，上海华谊（集团）公司系持有公司 5%以上股份的股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》，公司与三爱富新材料属于关联

方，本次交易构成关联交易。
    主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，三爱富新材料母公司
总资产为 390,290 万元，净资产为 165,214 万元，2019 年度营业收
入为 6,032 万元，净利润为 2,185 万元，前述财务数据已经审计。
    经查询，三爱富新材料不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1. 振氟新材料基本情况
    公司名称：常熟三爱富振氟新材料有限公司
    统一社会信用代码： 91320581667649190E
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：20,600 万人民币
    注册地址：常熟市江苏氟化学工业园内（海虞镇氟化学工业园
区海丰路 16 号）
    成立时间：2007 年 10 月 16 日
    法定代表人 ：沈达
    经营范围：危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经

                                3
营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-二
氟乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，2-三氯-1，2，2-

三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯、二氟一氯乙烷（HCFC-142）的
生产；改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生
产、加工、销售；塑料填料的销售；从事货物及技术的进出口业务，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2.股权结构

       振氟新材料的股权结构如下：
序号                  股东名称               实缴资本（万元）        持股比例（%）
 1          国新文化控股股份有限公司                  13,390                65
 2        上海华谊三爱富新材料有限公司                7,210                 35
                     合计                             20,600               100

       3.最近一年及一期主要财务指标
       振氟新材料最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                                 2020 年 5 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
           项目
                                  /2020 年 1-5 月                   /2019 年
          资产总额                           27,061.52                      31,723.63
          负债总额                             3,427.00                        8,543.79
       所有者权益合计                        23,634.52                      23,179.84
          营业收入                             8,706.75                     31,458.24
          利润总额                               614.88                        2,649.45
          净利润                                 454.68                        2,129.89
注：以上财务数据已经审计。

        四、本次交易的价格
       公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日对振氟新材料进行审计、评

估。公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
                                         4
对振氟新材料进行了审计、评估。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有

限责任公司备案的天兴评报字（2020）第 0966 号评估报告，在评估
基准日，振氟新材料 100%股权的总体评估值为 30,504.56 万元，标
的 股 权 对 应 评 估 值 为 19,827.964 万 元 ， 拟 转 让 的 挂 牌 底 价 为

19,828.00 万元。
    正式挂牌中共征集到一个意向受让方三爱富新材料，根据三爱
富新材料的报价，本次交易的最终交易价格确定为 19,828.00 万元。

     五、合同主要内容
    公司与交易对方三爱富新材料签订的《产权交易合同》主要内
容如下：
    甲方（转让方）：国新文化控股股份有限公司
    乙方（受让方）：上海华谊三爱富新材料有限公司
     （一）产权交易标的
    甲方所持有的振氟新材料 65%股权。
     （二）产权交易的方式
    本合同项下产权交易于 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 11 月 11
日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意
向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙
方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
     （三）价款
    交易价款为人民币 19,828.00 万元。
     （四）支付方式
    1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币

                                   5
5,948.40 万元，在本合同签署后转为履约保证金，在本合同生效后
直接转为本次产权交易部分价款。

    2、甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除上述第 1
款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签
订之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 13,879.60 万

元，一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
    3、双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后 2 个工作
日内将乙方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。

    （五）产权交易涉及的职工安置
    1、本次产权交易不涉及职工安置事项。
    2、乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职
工签订的现有劳动合同。标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、
生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的企业
将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。本次交易
完成后，标的企业现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持
不变，由标的企业负责继续执行。
    （六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次
产权交易后的标的企业继续享有和承担。
    （七）产权交易涉及的资产处理
    本项目不涉及此条款。
    （八）产权交接事项
    1、本合同的产权交易的基准日为 2020 年 5 月 31 日，甲、乙双

                              6
方应当共同配合，于合同生效后并获得上海联合产权交易所出具的
产权交易凭证后 5 个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲

乙方应配合标的企业在主管市场监督管理部门办理本次产权转让涉
及的股权变更登记手续，标的企业就本次产权交易完成股权变更登
记之日为本次产权交易的交割日（以下简称“交割日”）。

    2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共
同履行向有关部门申报的义务。
    3、在产权交易的基准日次日至交割日期间，标的企业的盈利或

亏损（以下简称“过渡期损益”）由乙方享有或承担，甲方对本合
同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的
义务。
    （九）产权交易的税赋和费用
    1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
    2、本合同项下产权交易标的在产权交易过程中所产生的费用，
双方约定按以下方式承担：由甲乙双方各自承担。
    （十）甲、乙双方的承诺
    1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的
处分权。
    2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保
或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
    3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
    4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违
背中国境内的相关产业政策。
    5、乙方确认知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未

                               7
决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对产权标的和标的企业的
现状予以认可和接受。本次交易按照产权标的和标的企业的现状进

行转让及交付。甲方不对交割日前产权标的和标的企业上业已存在
的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任
何责任。

    6、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真
实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任
何债务、争议、诉讼等情况。

    7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公
司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让
的前提条件均已满足。乙方在签署本合同前，已就参与本次产权交
易履行了必需的内部决策和外部审批手续。
    8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中
的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
    （十一）违约责任
    1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，
要求乙方按照本合同约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并
要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
    2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾
期一日应按交易价款的 0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，
乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
    3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的

                              8
或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约
方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

    4、其他违约责任：无。
    （十二）合同的变更和解除
    1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

    2、出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除
本合同。
    3、本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出

具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通
知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易
所。
    （十三）争议的解决方式
    1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
    2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联
合产权交易所申请调解，或依法向甲方住所地人民法院起诉。
    （十四）附则
    本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，经甲方董事会、
股东大会（如需）批准后生效。
    六、本次交易对公司的影响
    本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股
权结构。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有振氟新材料股权，
振氟新材料将不再纳入公司合并报表范围。
    公司不存在为振氟新材料提供担保、委托振氟新材料理财的情
况，振氟新材料亦不存在占用公司资金等方面的情况。

                               9
    本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，有利于
促进自身业务升级转型，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，

实现公司可持续发展。
    七、风险提示
    本次交易尚需公司董事会和股东大会审议，并需完成股权转让

款支付以及办理相关工商登记手续等事宜，本次交易相关事项尚存
在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件
    1、《意向受让方资格确认意见告知书》；
    2、《上海市产权交易合同》。


    特此公告。


                                    国新文化控股股份有限公司
                                                        董事会
                                            2020 年 11 月 16 日




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