国新文化控股股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议材料




      二〇二〇年十二月十日
                      目   录


2020 年第二次临时股东大会会议议程 ................. 1
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ................. 2
关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案.... 4
2020 年第二次临时股东大会表决办法 ................ 14
             国新文化控股股份有限公司
       2020 年第二次临时股东大会会议议程


会议召开时间：2020 年 12 月 10 日下午 2:30
会议地点：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区西
门会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、听取并审议《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联
交易的议案》；
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、公司董事签署股东大会决议；
十、主持人宣布会议结束。


                               国新文化控股股份有限公司
                                      2020 年 12 月 10 日



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             国新文化控股股份有限公司
         2020 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
    二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
    三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出
临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》执行）。
    四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现
场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为“弃权”。

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    五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
    六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
    七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
    八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。


                             国新文化控股股份有限公司
                                     2020 年 12 月 10 日




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议案：
             国新文化控股股份有限公司
关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案


各位股东：
    为进一步聚焦文化教育主业，基于主营业务发展方向调
整及战略发展需要，经国新文化控股股份有限公司（以下简
称“公司”或“国新文化”）第九届董事会第二十一次会议
审议通过，公司以公开挂牌的方式对外转让持有的常熟三爱
富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”或“标的
公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），交易对方以现金
购买。目前公开挂牌程序已经完成，交易对方和交易作价已
经确定，本次交易的进展情况如下：
    一、本次交易概述
    本次交易的标的股权为公司持有的振氟新材料 65%股权。
2020 年 9 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》，
同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式对外转让
持有的振氟新材料 65%股权（以下简称“本次交易”或“本
次资产出售”）。公司于 2020 年 10 月 14 日向上海联合产权
交易所申请正式挂牌转让前述股权。本次资产出售中，振氟
新材料 65%股权挂牌底价为人民币 19,828.00 万元。本次资
产出售具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9 日及 2020 年 10

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月 13 日 通 过 《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    2020 年 11 月 11 日，振氟新材料 65%股权项目公告期届
满，征集到一个意向受让方三爱富新材料。经审核，三爱富
新材料符合受让条件要求，2020 年 11 月 12 日公司向上海联
合产权交易所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对
三爱富新材料的受让资格予以确认。
    2020 年 11 月 13 日，公司与交易对方三爱富新材料签订
了《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。三爱富新材料
系持有公司 5%以上股份股东上海华谊的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》，为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
    2020 年 11 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十三次
会议，审议通过《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联
交易的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
    二、受让方基本情况
    企业名称：上海华谊三爱富新材料有限公司
    企业法定代表人：徐忠伟
    统一社会信用代码：91310101MA1FP49M7W
    注册资本：250,000 万元
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
    住所：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 801 室
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    营业期限：2016 年 09 月 20 日至 2036 年 09 月 19 日
    经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化
学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、
技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
    股权结构：上海华谊（集团）公司全资子公司
    与公司的关系：三爱富新材料是上海华谊（集团）公司
全资子公司，上海华谊（集团）公司系持有公司 5%以上股份
的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与三
爱富新材料属于关联方，本次交易构成关联交易。
    主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，三爱富新材
料母公司总资产为 390,290 万元，净资产为 165,214 万元，
2019 年度营业收入为 6,032 万元，净利润为 2,185 万元，前
述财务数据已经审计。
    经查询，三爱富新材料不是失信被执行人。
    三、本次交易的价格
    公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日对振氟新材料进行审
计、评估。公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构大信
会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴
业资产评估有限公司对振氟新材料进行了审计、评估。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国
新控股有限责任公司备案的天兴评报字（2020）第 0966 号
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评估报告，在评估基准日，振氟新材料 100%股权的总体评估
值为 30,504.56 万元，标的股权对应评估值为 19,827.964
万元，拟转让的挂牌底价为 19,828.00 万元。
    正式挂牌中共征集到一个意向受让方三爱富新材料，根
据三爱富新材料的报价，本次交易的最终交易价格确定为
19,828.00 万元。
    四、合同的主要内容
    公司与交易对方三爱富新材料签订的《产权交易合同》
主要内容如下：
    甲方（转让方）：国新文化控股股份有限公司
    乙方（受让方）：上海华谊三爱富新材料有限公司
    （一）产权交易标的
    甲方所持有的振氟新材料 65%股权。
    （二）产权交易的方式
    本合同项下产权交易于 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 11
月 11 日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集
到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权
交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标
的。
    （三）价款
    交易价款为人民币 19,828.00 万元。
    （四）支付方式
    1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民
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币 5,948.40 万元，在本合同签署后转为履约保证金，在本
合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
    2、甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除
上述第 1 款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙
方应在本合同签订之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易
价款人民币 13,879.60 万元，一次性支付至上海联合产权交
易所指定银行账户。
    3、双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后 2
个工作日内将乙方已交纳的交易价款划转至转让方指定账
户。
    （五）产权交易涉及的职工安置
    1、本次产权交易不涉及职工安置事项。
    2、乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续
履行与职工签订的现有劳动合同。标的企业的职工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养
老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不
因本次交易发生变动，标的企业将继续履行其与职工及其他
相关人员已签订的劳动合同。本次交易完成后，标的企业现
有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由标的
企业负责继续执行。
    （六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务
由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
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    （七）产权交易涉及的资产处理
    本项目不涉及此条款。
    （八）产权交接事项
    1、本合同的产权交易的基准日为 2020 年 5 月 31 日，
甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后并获得上海联合产
权交易所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，完成产权持
有主体的权利交接。甲乙方应配合标的企业在主管市场监督
管理部门办理本次产权转让涉及的股权变更登记手续，标的
企业就本次产权交易完成股权变更登记之日为本次产权交
易的交割日（以下简称“交割日”）。
    2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙
双方应共同履行向有关部门申报的义务。
    3、在产权交易的基准日次日至交割日期间，标的企业
的盈利或亏损（以下简称“过渡期损益”）由乙方享有或承
担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企
业资产负有善良管理的义务。
    （九）产权交易的税赋和费用
    1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
    2、本合同项下产权交易标的在产权交易过程中所产生
的费用，双方约定按以下方式承担：由甲乙双方各自承担。
    （十）甲、乙双方的承诺
    1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效
和完整的处分权。
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    2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的
任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
    3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
    4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规
定，不违背中国境内的相关产业政策。
    5、乙方确认知悉标的资产的资产、负债、人员、业务
现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对产权标
的和标的企业的现状予以认可和接受。本次交易按照产权标
的和标的企业的现状进行转让及交付。甲方不对交割日前产
权标的和标的企业上业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经
存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。
    6、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及
资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重
大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
    7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、
审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同
成立和产权转让的前提条件均已满足。乙方在签署本合同前，
已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批
手续。
    8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同
及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
    （十一）违约责任
    1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部
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分价款的 0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方
有权解除合同，要求乙方按照本合同约定的产权交易价款的
30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭
受的损失。
    2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交
接，每逾期一日应按交易价款的 0.2‰向乙方支付违约金，
逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损
失。
    3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，
给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为
对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同
目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
    4、其他违约责任：无。
    （十二）合同的变更和解除
    1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本
合同。
    2、出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人
可以解除本合同。
    3、本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权
交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除
或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证
交还上海联合产权交易所。
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    （十三）争议的解决方式
    1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国
法律。
    2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可
向上海联合产权交易所申请调解，或依法向甲方住所地人民
法院起诉。
    （十四）附则
    本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，经甲方董
事会、股东大会（如需）批准后生效。
    五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公
司的股权结构。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有振
氟新材料股权，振氟新材料将不再纳入公司合并报表范围。
    公司不存在为振氟新材料提供担保、委托振氟新材料理
财的情况，振氟新材料亦不存在占用公司资金等方面的情况。
    本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，
有利于促进自身业务升级转型，增强核心竞争力，聚焦发展
文化教育主业，实现公司可持续发展。


    请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。


                              国新文化控股股份有限公司
                                     2020 年 12 月 10 日

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             国新文化控股股份有限公司
       2020 年第二次临时股东大会表决办法

    一、本次股东大会共审议一项议案，为普通决议事项，
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
    二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能
作一个选择，不选或多选作弃权处理。
    三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
    四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
    五、网络投票相关事项
    1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
    网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 10 日
                       至 2020 年 12 月 10 日
    通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
                           14
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
    3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平
台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。


                              国新文化控股股份有限公司
                                     2020 年 12 月 10 日




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