国新文化：关于公开挂牌转让子公司股权暨关联交易的进展公告2020-11-24
证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2020-061
国新文化控股股份有限公司关于
公开挂牌转让子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2020 年 10 月 14 日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”
或“公司”）在上海联合产权交易所对常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简
称“振氟新材料”或“标的公司”）65%股权正式挂牌出售。2020 年 11 月 12 日，
上海华谊三爱富新材料有限公司（以下简称“三爱富新材料”）摘牌，以摘牌价
格 19,828.00 万元取得振氟新材料 65%股权。
三爱富新材料为公司 5%以上股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上
海华谊”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月，公司与三爱富新材料发
生关联交易金额合计 454,467.10 元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
一、本次交易概述
2020 年 9 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》，同意公司
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在上海联合产权交易所以公开挂牌方式对外转让持有的振氟新材料
65%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产出售”）。公司于 2020
年 10 月 14 日向上海联合产权交易所申请正式挂牌转让前述股权。
本次资产出售中，振氟新材料 65%股权（以下简称“标的股权”）挂
牌底价为人民币 19,828.00 万元。本次资产出售具体内容详见公司于
2020 年 9 月 9 日及 2020 年 10 月 13 日通过《证券时报》和上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2020 年 11 月 11 日，振氟新材料 65%股权项目公告期届满，征
集到一个意向受让方三爱富新材料。经审核，三爱富新材料符合受
让条件要求，2020 年 11 月 12 日公司向上海联合产权交易所出具《意
向受让方资格确认意见告知书》，对三爱富新材料的受让资格予以
确认。
2020 年 11 月 13 日，公司与交易对方三爱富新材料签订了《产
权交易合同》（以下简称“本合同”）。
2020 年 11 月 23 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案》，同
意公司将持有的振氟新材料 65%股权转让给三爱富新材料。
三爱富新材料系持有公司 5%以上股份股东上海华谊的全资子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，为公司的关联方，
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、受让方基本情况
公司名称：上海华谊三爱富新材料有限公司
社会统一信用代码：91310101MA1FP49M7W
注册资本：250,000 万人民币
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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 801 室
成立时间：2016 年 9 月 21 日
法定代表人：徐忠伟
经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）
及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技
术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海华谊（集团）公司全资子公司
与公司的关系：三爱富新材料是上海华谊（集团）公司全资子
公司，上海华谊（集团）公司系持有公司 5%以上股份的股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》，公司与三爱富新材料属于关联
方，本次交易构成关联交易。
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，三爱富新材料母公司
总资产为 390,290 万元，净资产为 165,214 万元，2019 年度营业收
入为 6,032 万元，净利润为 2,185 万元，前述财务数据已经审计。
经查询，三爱富新材料不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）振氟新材料基本情况
公司名称：常熟三爱富振氟新材料有限公司
统一社会信用代码： 91320581667649190E
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,600 万人民币
注册地址：常熟市江苏氟化学工业园内(海虞镇氟化学工业园区
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海丰路 16 号)
成立时间：2007 年 10 月 16 日
法定代表人 ：沈达
经营范围：危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经
营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-二
氟乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，2-三氯-1，2，2-
三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯、二氟一氯乙烷（HCFC-142）的
生产；改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生
产、加工、销售；塑料填料的销售；从事货物及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
振氟新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 国新文化控股股份有限公司 13,390 65
2 上海华谊三爱富新材料有限公司 7,210 35
合计 20,600 100
（三）最近一年及一期主要财务指标
振氟新材料最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-5 月 /2019 年
资产总额 27,061.52 31,723.63
负债总额 3,427.00 8,543.79
所有者权益合计 23,634.52 23,179.84
营业收入 8,706.75 31,458.24
利润总额 614.88 2,649.45
净利润 454.68 2,129.89
注：以上财务数据已经审计。
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四、本次交易的价格
公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日对振氟新材料进行审计、评
估。公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
对振氟新材料进行了审计、评估。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有
限责任公司备案的天兴评报字（2020）第 0966 号评估报告，在评估
基准日，振氟新材料 100%股权的总体评估值为 30,504.56 万元，标
的股权对应评估值为 19,827.964 万元。据此，挂牌价格确定为
19,828.00 万元。
正式挂牌中共征集到一个意向受让方三爱富新材料，根据三爱
富新材料的报价，本次交易的最终交易价格确定为 19,828.00 万元。
五、合同主要内容
公司与交易对方三爱富新材料签订的《产权交易合同》主要内
容如下：
甲方（转让方）：国新文化控股股份有限公司
乙方（受让方）：上海华谊三爱富新材料有限公司
（一）产权交易标的
甲方所持有的振氟新材料 65%股权。
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 11 月 11
日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意
向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙
方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
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（三）价款
交易价款为人民币 19,828.00 万元。
（四）支付方式
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币
5,948.40 万元，在本合同签署后转为履约保证金，在本合同生效后
直接转为本次产权交易部分价款。
2、甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除上述第 1
款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签
订之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 13,879.60 万
元，一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
3、双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后 2 个工作
日内将乙方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（五）产权交易涉及的职工安置
1、本次产权交易不涉及职工安置事项。
2、乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职
工签订的现有劳动合同。标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、
生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的企业
将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。本次交易
完成后，标的企业现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持
不变，由标的企业负责继续执行。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次
产权交易后的标的企业继续享有和承担。
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（七）产权交易涉及的资产处理
本项目不涉及此条款。
（八）产权交接事项
1、本合同的产权交易的基准日为 2020 年 5 月 31 日，甲、乙双
方应当共同配合，于合同生效后并获得上海联合产权交易所出具的
产权交易凭证后 5 个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲
乙方应配合标的企业在主管市场监督管理部门办理本次产权转让涉
及的股权变更登记手续，标的企业就本次产权交易完成股权变更登
记之日为本次产权交易的交割日（以下简称“交割日”）。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共
同履行向有关部门申报的义务。
3、在产权交易的基准日次日至交割日期间，标的企业的盈利或
亏损（以下简称“过渡期损益”）由乙方享有或承担，甲方对本合同
项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义
务。
（九）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在产权交易过程中所产生的费用，
双方约定按以下方式承担：由甲乙双方各自承担。
（十）甲、乙双方的承诺
1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的
处分权。
2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保
或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
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3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违
背中国境内的相关产业政策。
5、乙方确认知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未
决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对产权标的和标的企业的
现状予以认可和接受。本次交易按照产权标的和标的企业的现状进
行转让及交付。甲方不对交割日前产权标的和标的企业上业已存在
的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任
何责任。
6、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真
实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任
何债务、争议、诉讼等情况。
7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公
司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让
的前提条件均已满足。乙方在签署本合同前，已就参与本次产权交
易履行了必需的内部决策和外部审批手续。
8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中
的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
（十一）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，
要求乙方按照本合同约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并
要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾
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期一日应按交易价款的 0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，
乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的
或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约
方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4、其他违约责任：无。
（十二）合同的变更和解除
1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除
本合同。
3、本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出
具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通
知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易
所。
（十三）争议的解决方式
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联
合产权交易所申请调解，或依法向甲方住所地人民法院起诉。
（十四）附则
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，经甲方董事会、
股东大会（如需）批准后生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股
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权结构。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有振氟新材料股权，
振氟新材料将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为振氟新材料提供担保、委托振氟新材料理财的情
况，振氟新材料亦不存在占用公司资金等方面的情况。
本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，有利于
促进自身业务升级转型，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，
实现公司可持续发展。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）2020 年 11 月 18 日，公司召开董事会审计与风险管理委
员会，审议通过《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的
议案》并同意提交第九届董事会第二十三次会议审议，审议程序合
法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九
届董事会第二十三次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、
伍爱群先生事先审阅了《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联
交易的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2020 年 11 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十三次
会议，审议通过《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的
议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第二十三次会议上，独立董事王彦
超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
1、本次转让子公司股权有利于提高资产运营效率，增强资产流
动性，集中资源聚焦公司主营业务的发展，符合公司长期发展战略。
我们认为本次公司转让资产事项符合国家法律、法规和政策的规定，
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有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审
批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，
表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
3、本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评
估机构的审计和评估，最终交易价格以具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评
估结果为基础，并通过产权交易所公开挂牌确定且挂牌价格不低于
经备案的评估值。标的资产定价公允、公平、公正，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，我们同意公司本次公开挂牌方式转让子公司股权暨
关联交易的事项。
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回
避表决。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月，公司与三爱富新材料发生关联交易金额合计
454,467.10 元。
九、备查文件
1、《公司第九届董事会第二十三次会议决议》；
2、《公司第九届监事会第十九次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项
的事前认可意见》；
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4、《公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见》；
5、《意向受让方资格确认意见告知书》；
6、《上海市产权交易合同》。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 24 日
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