关于国新文化控股股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会的

         法律意见书




     北京市嘉源律师事务所


      二〇二〇年十二月十日
国新文化 2020 年第二次临时股东大会                                                              嘉源法律意见书




  北京   BEIJING    上海   SHANGHA I    深圳   SHENZHEN    西安   XIAN    广州   GUANGZHOU    香港   HONGKONG




                            关于国新文化控股股份有限公司
                             2020 年第二次临时股东大会的
                                                法律意见书
                                                                                             嘉源(2020)-04-485

致：国新文化控股股份有限公司


      受国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《国新文化控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：


      一、         本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会的召集程序

     本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的会议通知已于 2020 年 11 月
24 日在《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布。上
述通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办
法、登记时间、联系人等。

     2、本次股东大会的召开程序

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

     2020 年 12 月 10 日，本次股东大会现场会议在北京市西城区车公庄大街 4 号
新华 1949 园区西门会议室召开，现场会议由董事长王志学先生主持。
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     本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

     经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。


      二、    出席本次股东大会的人员资格

       1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况

     本次股东大会的股权登记日为 2020 年 12 月 4 日。

     根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，
以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东及股东代表以
及通过网络投票的股东共计 30 名，代表股份 150,953,225 股，占公司有表决权股份
总数的 34.4142%。

     出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代
理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信
息网络有限公司进行认证。

       2、出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请
的律师。

     本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东
大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


      三、    本次股东大会的表决程序、表决结果

     1、本次股东大会的表决程序


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     本次股东大会对通知中列明的《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易
的议案》进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

     出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项进
行了表决。公司按照《股东大会规则》的规定并参照公司章程规定的表决票清点程
序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

     网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的
投票总数和统计数。

     2、本次股东大会的表决结果

     根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会就《关于公开挂牌方式转让子
公司股权暨关联交易的议案》的表决情况如下：

                 同意                            反对                      弃权
                                                                                      是否通
                                                                  票数
      票数(股)          比例（%）      票数(股)         比例（%）           比例（%）   过
                                                                  (股)


    149,571,987            99.0850     1,381,238          0.9150     0        0.0000       是



     其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对上述议案
的表决结果为：
               同意                              反对                      弃权
                                                                                          是否
                                                                    票数
   票数(股)           比例（%）      票数(股)           比例（%）           比例（%）     通过
                                                                    (股)


   9,903,487            87.7601      1,381,238           12.2399      0       0.0000        是



     与上述议案涉及的关联股东未出席本次股东大会；上述议案为普通决议议案，
应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统
计的现场及网络投票结果，上述议案获股东大会通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，表决结果合法有效。



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      四、    结论意见


     综上，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。


      本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。


      （以下无正文）




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