国新文化：北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）的法律意见2020-12-29
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）（草案）的
法律意见
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限制性股票激励计划（第一期）（草案）的法律意见
目录
一、本期激励计划的主体资格 .............................................................................................................. 3
二、本期激励计划的主要内容 .............................................................................................................. 6
三、本期激励计划涉及的法定程序 ...................................................................................................... 6
四、本期激励计划激励对象的确定 ...................................................................................................... 8
五、本期激励计划的信息披露 .............................................................................................................. 9
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................................................. 9
七、本期激励计划对公司和全体股东利益的影响 .............................................................................. 9
八、关联董事回避表决情况 ................................................................................................................ 10
九、结论意见 ........................................................................................................................................ 10
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关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）（草案）的
法律意见
德恒 01F20201488-2 号
致：国新文化控股股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受国新文化控股股份有限公司(以
下简称“公司”或“国新文化”）的委托，担任国新文化限制性股票激励计划（第
一期）（以下简称“本期激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国新文化
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期激励计划进行了核查验证，并据
此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本期激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本期激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本期激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本期激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本期激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作
指引》《通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本期激励计划的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具本法律意见如下：
一、本期激励计划的主体资格
（一）国新文化依法设立并合法存续
1. 国新文化原名为上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”），
系经上海市人民政府沪科(92)第125号文件批准，以公开募集方式设立的股份有
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限公司。1992年7月14日，经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第44号文
批准，三爱富公开发行新股不超过500万股人民币普通股（A股）股票。1992年9
月9日，三爱富领取了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2.经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，三爱富发行的人民币普
通股股票自1993年3月16日起在上交所上市交易，股票简称“三爱富”，股票代码
“600636”。
3. 公司于2020年4月23日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于变更证券简称的议案》，同意公司股票简称由“三爱富”变更为“国新文化”，
股票代码“600636”保持不变。
4. 国新文化现持有上海市市场监督管理局于 2019 年 8 月 12 日换发的统一
社会信用代码为 91310000132208321Y 的《营业执照》，经本所经办律师查询国
家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 国新文化控股股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 44,693.688500 万元
法定代表人 王志学
股票简称 国新文化
股票代码 600636
上市地 上交所
文化企业投资，文化艺术交流与策划，从事货物及技术的进出口业务，计
算机及辅助设备、影视录播设备的销售，电子、通信与自动控制、计算机
信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软
件开发，信息系统集成服务，有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品
所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维
经营范围
修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1992 年 9 月 9 日
注册地址 上海市龙吴路 4411 号
经核查，国新文化登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存
在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
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（二）国新文化不存在不得实施本期激励计划的情形
经本所经办律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）国新文化具备实施本期激励计划的条件
1. 根据公司的确认，公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、
激励高级管理人员的职权到位。
2. 公司董事会成员共9人，其中外部董事7人（含独立董事3人），外部董事
（含独立董事）占董事会成员半数以上。薪酬与考核委员会由4名董事构成，且
全部为外部董事。依据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》以及公
司的确认，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3. 根据公司的确认，公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制
度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收
入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4. 根据公司的确认，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5. 根据公司的确认，公司已健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披
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露、延期支付、追索扣回等约束机制。
基于上述，本所经办律师认为，国新文化为依法设立并有效存续的股份有限
公司，国新文化股票已在上交所上市交易；国新文化不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本期激励计划的主体资格；国新
文化符合《试行办法》第五条、《工作指引》第六条的规定。
二、本期激励计划的主要内容
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简
称“《激励计划（第一期）（草案）》”）。
经本所经办律师核查，《激励计划（第一期）（草案）》对实施本期激励计划
的目的，本期激励计划的管理机构，本期激励计划激励对象的确定依据和范围，
本期激励计划所涉及标的股票数量和来源，本期激励计划的时间安排，限制性股
票授予价格及其确定方法，激励对象的获授条件及解除限售条件，限制性股票的
调整方法、程序，限制性股票的会计处理，公司授予权益、激励对象解除限售的
程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，本期
激励计划的变更、终止，限制性股票回购原则及其它重要事项进行了规定。
本所经办律师认为，《激励计划（第一期）（草案）》的内容符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》及《通知》的相关规定。
三、本期激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本期激励计划已经履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（第一期）（草案）》及
其摘要，并提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
2. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
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司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在
审议上述议案时，董事姚勇、夏英元因拟参与第一期股权激励计划，其作为关联
董事已回避表决。
3. 2020 年 12 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（第一期）（草案）》发
表意见，认为公司实施本期激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及
全体股东的利益。
4. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性
股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》等与本期激励计划相关的议案。
5. 公司聘请本所作为本期激励计划的专项法律顾问，为本期激励计划出具
法律意见。
（二）公司为实施本期激励计划尚待履行的程序
1. 在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应充分听取公示
意见，在股东大会审议本期激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在本期激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司应当在召开股东大会前，将本期激励计划报国务院国有资产监督管
理委员会审核批准。
4. 独立董事须就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会尚待审议本期激励计划，本期激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
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6. 自股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，完成授予、公告、登记等相关程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本期激励计划已履行
的拟订、审议等程序符合《管理办法》《通知》《工作指引》及《公司章程》的
相关规定。
四、本期激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（第一期）（草案）》，本期激励计划涉及的激励对象合计不
超过102人，其中，4人为公司董事、高级管理人员，98人为公司（包括控股子公
司）中高层管理人员、核心骨干员工。上述被激励对象包含一名外籍员工，根据
公司与该员工签订的劳动合同及公司提供的书面说明，该员工在公司控股子公司
广州市奥威亚电子科技有限公司从事研发岗位工作，为研发部门副总监，属于核
心业务人员及中高层管理人员。
根据公司提供的资料及被激励对象出具的书面承诺，上述被激励对象均在公
司或其子公司任职，且已与公司或其子公司签署劳动合同；上述被激励对象不含
公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，也不含《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象
的人员。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（第一期）（草案）》的规定，公司董事会审议通过本期激励
计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东大会审议本期激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
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董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所经办律师认为，本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》及《通知》的相关规定。
五、本期激励计划的信息披露
经本所经办律师核查，公司已在董事会、监事会审议通过本期激励计划后的2
个交易日内，公告了董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（第一
期）（草案）》及其摘要等文件，履行了必要的信息披露义务。
根据本期激励计划的进展，公司将按照《管理办法》《工作指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（第一期）（草案）》的规定，本期激励计划激励对象购买限
制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本期激励计划购
买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所经办律师认为，公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条、《工
作指引》第六十二条的规定。
七、本期激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（第一期）（草案）》，公司实施本期激励计划的目的是
“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起”。
（二）《激励计划（第一期）（草案）》已按《管理办法》《工作指引》的规
定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要
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求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司独立董事及监事会已对本期激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本期激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所经办律师认为，公司本期激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其
摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）
实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。
董事姚勇、夏英元因拟参与第一期股权激励计划，其作为关联董事已回避表
决。
综上，本所经办律师认为，国新文化拟作为激励对象的董事业已在公司董事
会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条和《工作指引》第六
十八条第（二）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1. 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在上交所上市交易；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本
期激励计划的主体资格；公司符合《试行办法》第五条、《工作指引》第六条的规
定；
2. 《激励计划（第一期）（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》及《通知》的相关规定；
3. 截至本法律意见出具之日，本期激励计划已履行的拟订、审议等程序符合
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《管理办法》《通知》《工作指引》及《公司章程》的相关规定；
4. 本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《通知》的相关规定；
5. 公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五
十四条的规定；
6. 公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条、《工作指引》第六十二条的规定；
7. 公司本期激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定；
8. 国新文化拟作为激励对象的董事业已在公司董事会审议相关议案时回避表
决，符合《管理办法》第三十四条和《工作指引》第六十八条第（二）款的规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限
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北京德恒律师事务所
负责人：_________________
王 丽
经办律师：________________
杨兴辉
经办律师：________________
张鼎城
2020 年 12 月 28 日
