国新文化控股股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
二〇二一年五月十八日
目 录
2020 年年度股东大会会议议程 ....................... 1
2020 年年度股东大会会议须知 ....................... 3
2020 年年度股东大会表决办法 ....................... 5
2020 年度董事会工作报告 ........................... 7
2020 年度监事会工作报告 ........................... 8
2020 年年度报告及摘要 ............................. 9
关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算方案的议
案 .............................................. 10
关于确认 2020 年度日常关联交易预计执行情况的议案.. 16
关于 2020 年度利润分配预案的议案 ................. 25
关于续聘大信会计师事务所为 2021 年度财务审计机构及内
部控制审计机构的议案 ............................ 27
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案........... 32
关于修订<公司章程>的议案 ........................ 37
关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情
况的议案 ........................................ 38
2020 年度独立董事述职报告 ........................ 39
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2020 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2021 年 5 月 18 日下午 2:30
会议地点：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区西
门会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案及听取报告：
1.审议《2020 年度董事会工作报告》；
2.审议《2020 年度监事会工作报告》；
3.审议《2020 年年度报告及摘要》；
4.审议《关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算
方案的议案》；
5.审议《关于确认 2020 年度日常关联交易预计执行情况的
议案》；
6.审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》；
7.审议《关于续聘大信会计师事务所为 2021 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》；
8.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
9.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
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10.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪
酬执行情况的议案》。
11.听取《2020 年度独立董事述职报告》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。
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2021 年 5 月 18 日
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
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得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2021 年 5 月 18 日
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2020 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议十项议案，其中议案九为特别
决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过，其余议案均为普通决议事项，须
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作
一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 18 日
至 2021 年 5 月 18 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
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使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2021 年 5 月 18 日
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议案一：
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2020 年度董事会工作报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司编
写《2020 年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
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2020 年度监事会工作报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司监
事会编写《2020 年度监事会工作报告》，具体内容请详见附
件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
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2020 年年度报告及摘要
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好
上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司编制《2020 年年度报告及摘要》，具体内容请详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 5 月 18 日
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议案四：
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关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算
方案的议案
各位股东：
第一部分 2020 年财务决算报告
2020 年度公司合并财务报表范围发生变化，上海华谊三
爱富新材料销售有限公司和三爱富（常熟）新材料有限公司
2020 年 2 月末完成股权变更登记，不再纳入合并范围；常熟
三爱富振氟新材料有限公司 2020 年 12 月末完成股权变更登
记，不再纳入合并范围。根据会计准则规定，合并利润表和
现金流量表还需包含常熟新材料和销售公司 1-2 月的数据及
振氟公司 1-12 月的数据。2020 年 12 月 31 日，公司合并范
围包含母公司及广州市奥威亚电子科技有限公司。
2020 年公司全体员工共同努力，认真贯彻董事会通过的
年度经营计划，完成营业收入 69,939.30 万元，实现净利润
15,786.80 万元，归属于上市公司股东的净利润 15,552.82
万元。
合并资产负债表（摘要）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减率%
流动资产 139,439.90 175,112.60 -20.37
长期股权投资 29,918.01 - -
固定资产、在建工程 11,781.86 25,788.85 -54.31
其他非流动资产 145,088.14 152,244.21 -4.70
资产合计 326,227.91 353,145.66 -7.62
流动负债 21,283.53 40,232.11 -47.10
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减率%
非流动负债 350.25 1,236.62 -71.68
所有者权益 304,594.13 311,676.93 -2.27
负债和所有者权益总计 326,227.91 353,145.66 -7.62
合并利润表（摘要）
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减率%
一、营业总收入 69,939.30 124,822.05 -43.97
减：营业成本 31,873.14 82,551.56 -61.39
税金及附加 824.98 1,047.40 -21.24
销售费用 10,505.37 11,814.24 -11.08
管理费用 9,131.94 10,091.20 -9.51
研发费用 9,950.95 7,408.98 34.31
财务费用 -2,036.33 -1,573.97 -29.38
加：其他收益 3,346.00 3,704.34 -9.67
投资收益 3,882.80 222.48 1,645.24
信用减值损失 -22.33 1,174.91 -101.90
资产减值损失 15.86 -796.26 101.99
资产处置收益 -58.49 -199.69 70.71
二、营业利润 16,853.10 17,588.41 -4.18
加：营业外收入 384.02 1,295.04 -70.35
减：营业外支出 52.58 54.51 -3.54
三、利润总额 17,184.54 18,828.95 -8.73
减：所得税 1,397.75 6,226.14 -77.55
四、净利润 15,786.80 12,602.81 25.26
归属于母公司所有者的净利润 15,552.82 11,941.22 30.24
少数股东损益 233.98 661.59 -64.63
五、每股收益 0.3480 0.2672 30.24
现将主要财务指标汇报如下：
一、营业收入
2020 年度实现营业收入 69,939.30 万元，较上年同期
124,822.05 万元下降 43.97％。其中，文化教育板块 2020 年
实现营业收入 46,458.42 万元，较上年同期 47,859.42 万元
下降 2.93％；化工板块 2020 年实现营业收入 23,480.88 万
11
元，较上年同期 76,962.63 万元下降 69.49％。
二、经济效益
1.净利润
2020 年度公司实现净利润 15,786.80 万元，其中，归属
于上市公司股东的净利润 15,552.82 万元，较上年同期
11,941.22 万元增长 30%。增长的主要原因是本期化工处置
收益增加净利润 2,489 万元，上年同期股份支付事项对所得
税费用的调整减少净利润 4,043 万元。
2.期间费用
2020 年度期间费用累计 27,551.92 万元，较上年同期
27,740.45 万元减少 188.53 万元,下降 0.68%。其中：
销售费用发生额 10,505.37 万元，较上期同期减少
11.08%，主要是本期合并范围变化及公司开展降本增效专项
行动，销售费用较上年同期减少。
管理费用发生额 9,131.94 万元，较上期同期减少 9.51%，
主要是本期合并范围变化及公司开展降本增效专项行动，管
理费用较上年同期减少。
研 发 费 用 发 生 额 9,950.95 万 元 ， 较 上 期 同 期 增 加
34.31%，主要是本期加大研发投入，人工成本和直接材料费
用增加。
财 务 费 用 发 生 额 -2,036.33 万 元 ， 较 上 年 同 期 -
1,593.97 万元减少 462.36 万元，主要是本期利息收入增加，
利息支出较上年同期减少。
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3.投资收益
合并报表投资收益 3,882.80 万元，较上年同期 222.48
万元增加 3,660.32 万元，增长 1,645.24%。其中：本期化工
处置收益 2,489 万元，对华晟经世权益法核算确认投资收益
758 万元，结构性存款理财投资收益 635.84 万元。
4.营业外收入 384.02 万元，营业外支出 52.58 万元。
三、财务状况指标
1.资产负债
期末资产总额 326,227.91 万元，资产较年初 353,145.66
万元减少 26,917.75 万元，负债总额 21,633.78 万元，较年
初 41,468.73 万元减少 19,834.95 万元。
资产负债率为 6.63%，比年初 11.74％下降 5.09%。
流动比率为 6.55，较年初 4.35 增加 2.20。
速动比率为 6.02，比年初 4.18 增加 1.84。
2.应收账款
应收账款期末 5,186.75 万元，较年初 9,969.27 万元，
减少 4,782.52 万元。
应收账款年度周转率为 8.90 次，即周转天数为 40 天。
3.净资产收益率
归属于母公司所有者的净利润 15,552.82 万元，比上年
同期 11,941.22 万元增加 3,611.60 万元，增长 30%。
净资产收益率 5.11%，比去年同期 3.94%增加 1.17%。扣
除非经常性损益后净资产收益率为 4.25%。
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基本每股收益 0.3480 元/股，比去年同期 0.2672 元/股
增加 0.0808 元/股。
4.现金流量
经营活动现金流入 80,378.91 万元，经营活动现金流出
59,854.27 万元，经营活动现金净流量为 20,524.64 万元。
投资活动现金流入 98,870.03 万元，投资活动现金流出
132,153.71 万元，投资活动现金净流量为-33,283.68 万元。
筹资活动现金流入 3,000 万元，筹资活动现金流出
17,250 万元，筹资活动现金净流量为-14,250 万元。
第二部分 2021 年全面预算报告
一、主要经济指标
1.营业收入 68,184.93 万元
2.营业总成本 54,476.04 万元
3.营业利润 21,028.14 万元
4.利润总额 20,998.14 万元
5.归属母公司所有者净利润 19,189.29 万元
二、财务状况指标
1.资产总额
预计年末资产总额 334,267.13 万元。
2.负债总额
预计年末负债总额 16,368.03 万元，资产负债率为 4.90%。
3.净资产收益率
净资产收益率为 6.19%。
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4.资本增值率
预计期末股东权益为 317,899.10 万元，资本增值率
104.37%。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 5 月 18 日
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议案五：
国新文化控股股份有限公司
关于确认 2020 年度日常关联交易预计执行情况的议
案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
经统计，2020 年公司与中国文化产业发展集团有限公司
和上海华谊（集团）公司及其下属企业发生的日常关联交易
累计为 11,711.14 万元（具体情况如下表所列），占公司期末
归属于上市公司股东的净资产的 3.84%，未超出 2019 年年度
股东大会审议通过的 2020 年日常关联交易预计范围。
购销商品、提供和接受劳务的关联交易明细表
单位：万元
关联交易 2020 年预 2020 年实际 预计金额与实际发生金额差
关联人
类别 计金额 发生金额 异较大的原因
2020 年 F142b 市场价格波动
较大，预计的市场价格较实
常熟三爱富中昊化
18,737.36 8,746.16 际执行的平均采购价格高
工新材料有限公司
39%，且采购量较预计减
向关联人 少。
购买商品 常熟三爱富氟源新
1,355.64 1,769.60 采购额较预计增加
材料有限公司
常熟欣福化工有限
3.67 6.88
公司
小计 20,096.67 10,522.65
中国文化产业发展
24.9 67.33
向关联人 集团有限公司
购买水电 常熟三爱富氟化工
122.04 106.79
气等动力 有限责任公司
小计 146.94 174.12
接受关联 中国印刷有限公司 4.55 4.83
方房屋、 上海华谊三爱富新 7.56 6.27
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关联交易 2020 年预 2020 年实际 预计金额与实际发生金额差
关联人
类别 计金额 发生金额 异较大的原因
汽车等租 材料有限公司
赁服务 小计 12.11 11.10
北京科印传媒文化
113.21 18.87
接受关联 股份有限公司
人提供的 文化发展出版社有
- 0.84
服务 限公司
小计 113.21 19.7
常熟三爱富中昊化
- 1.56
工新材料有限公司
常熟三爱富氟化工
向关联人 - 11.04
有限责任公司
销售商品
三爱富（常熟）新
1,879.55 970.97 销售额较预计下降
材料有限公司
小计 1,879.55 983.57
合计 22,248.48 11,711.14
二、关联方介绍和关联关系
（一）常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：徐忠伟
注册地址：常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路 10 号
注册资本：12,000 万人民币
成立时间：2001 年 10 月 18 日
经营范围：危险化学品生产（按照《安全生产许可证》
所列范围生产）；化工产品（不含危险化学品）研发、生产、
销售；含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；氟利昂气瓶检测；仪器仪表、机械设备的销售；从
事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
17
准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富中昊化工新材料有限公
司为持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联
方。
（二）常熟三爱富氟源新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈颖浩
注册地址：常熟市海虞镇昌虞路 3 号
注册资本：20,000 万元
成立时间：2016 年 9 月 21 日
经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及
其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上述
产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、
机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富氟源新材料有限公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
（三）常熟欣福化工有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：顾和祥
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注册地址：江苏省常熟经济开发区氟化学工业园
注册资本：500 万美元
成立时间：2004 年 12 月 17 日
经营范围：从事硫酸、发烟硫酸、余热蒸汽的生产，销
售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟欣福化工有限公司为持有公司
5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
（四）常熟三爱富氟化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：吴君毅
注册地址：常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业
园)
注册资本：2830 万元
成立时间：1994 年 3 月 18 日
经营范围：按新建危险化学品生产、储存工程项目安全
审查批准书及安全生产许可证生产；硫酸钙销售；涉及化工
项目的技术开发、技术转让。从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富氟化工有限责任公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
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据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
（五）三爱富（常熟）新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周永刚
注册地址：江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号
注册资本：19,797 万元
成立时间：2014 年 3 月 17 日
经营范围：含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非
危化品）、化工产品（非危化品）的生产与销售，及上述产品
的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；
仪表、机械设备的销售及维修；从事货物、技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
与公司的关联关系：三爱富（常熟）新材料有限公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
（六）上海华谊三爱富新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐忠伟
注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1301 室
注册资本：220,000 万元
成立时间：2016 年 9 月 20 日
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经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化
学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、
技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
与公司的关联关系：上海华谊三爱富新材料有限公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
（七）中国印刷有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨军
注册地址：北京市西城区车公庄大街乙 5 号
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：1985 年 6 月 8 日
经营范围：出版物排版、制版、印刷,其他印刷品印制、
包装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修理；印刷器材的
生产；印刷设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售；进
出口业务；物业管理；房屋租赁；装饰装修；印刷技术的开
发、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
与公司的关联关系：中国印刷有限公司是公司控股股东
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中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
（八）北京科印传媒文化股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：常晓霞
注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 号楼 2 层
注册资本：2,500 万元
成立时间：2006 年 4 月 13 日
经营范围：组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售
文化用品、机械设备；技术开发、技术服务、技术咨询；承
办展览展示活动；教育咨询（中介服务除外）；互联网信息服
务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
和ＢＢＳ以外的内容）；销售图书。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关联关系：北京科印传媒文化股份有限公司是
公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
（九）文化发展出版社有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：武赫
注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院五区 2 号楼房三
层 301
22
注册资本：2,400 万人民币
成立时间：2015 年 10 月 21 日
经营范围：出版印刷工业工艺技术、学术专著、工具书、
印刷专业大中专教材、以及印刷工业的企业管理、印刷史和
印刷专业的通俗读物；设计、制作、代理、发布广告；销售
工艺品、玩具、文化用品、日用品、婴儿用品、服装；会议
服务；承办展览展示活动；版权转让、版权代理；版权贸易；
经济贸易咨询；技术服务；出版物批发；出版物零售；餐饮
服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；出版物零售、出版物批发、餐饮服务、销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
与公司的关联关系：文化发展出版社有限公司是公司控
股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联方。
三、关联方履约能力分析
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能
够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
2020 年，公司分别与中国文化产业发展集团有限公司
和上海华谊（集团）公司及其下属企业签署采销合同或相
关协议。公司与上述关联方之间的交易，遵照公平公正的
23
市场原则进行，以市场价格为参考，协议确定价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间已发生的关联交易是本公司发
展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不
会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造
成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，预计该等
关联交易还将在今后一段时间内存续。
关联股东中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊
（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工
股份有限公司及上海天乐技术经济发展有限公司回避表决
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
24
议案六：
国新文化控股股份有限公司
关于 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度
母公司实现净利润 42,661,467.57 元，计提 10%法定盈余公
积 4,266,146.76 元，加年初未分配利润 712,001,186.67 元，
扣除 2019 年度现金分红 44,007,830.60 元，期末可供分配
利润 706,388,676.88 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，
上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现
公司拟向 2020 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可
参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 1.1 元（含
税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分
配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权
登记日公司回购专户持有的股份余额确定。本年度不进行资
本公积金转增股本。
2020 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
155,528,195.81 元，按公司总股本（446,936,885 股）扣除
回购专户已持有的股份（8,300,083 股）余额为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），预计现金分红
的数额共计 48,250,048.22 元，占归属于上市公司股东净利
润的 31.02%。
25
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市
公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
相关比例计算。公司 2020 年度通过集中竞价方式回购股份
金额为人民币 95,821,738 元（不含交易费用）。经与公司 2020
年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司 2020 年
度现金分红占归属于上市公司股东净利润的 92.63%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
26
议案七：
国新文化控股股份有限公司
关于续聘大信会计师事务所为 2021 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，在担任公司 2020 年度审计机构期间，
勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，
完成了公司 2020 年度财务审计及内控审计工作。为保持公
司审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，公司拟续聘
请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告审计机构，同时公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所。
大信在全国设有 31 家分支机构，在香港设立了分所，并于
2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计
网络全球成员有美国、德国、法国等 17 家网络成员所。大信
拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事
证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计
27
资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22
层
统一社会信用代码：91110108590611484C
执业资质：会计师事务所执业证书（编号：11010141）
是否曾从事过证券服务业务：是
证券期货相关业务许可证编号：000407
本次审计业务由大信会计师事务所（特殊普通合伙）南
京分所承办。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所位于江苏
省省会南京市，系由大信会计师事务所（特殊普通合伙）在
南京设立实行一体化管理的直属分部。以上市公司、IPO、新
三板、央企及省市国资委下属企业、大型民企集团审计业务
为主。设有三个审计部门，员工逾 100 人，其中注册会计师
近 30 人。管理团队由高级合伙人王敏康，合伙人狄香雨、合
伙人王健、高级经理裴灿、高级经理李新荣等组成。主要客
户如下：鸿达兴业股份有限公司、南京纺织品进出口股份有
限公司、国旅联合股份有限公司、武汉力源信息技术股份有
限公司、苏州乔发环保科技股份有限公司、江苏新光镭射包
装材料股份有限公司等。
注册地址为南京市中山路 55 号新华大厦 32 楼
统一社会信用代码：913201000626019448
执业资质：会计师事务所执业证书（编号：110101413202）
28
是否曾从事过证券服务业务：是
证券期货相关业务许可证编号：502483
2.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超
过 9 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020 年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的情况：2020 年 12 月 31 日，杭州市中级人民法院就债
券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机
构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构
承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。
3.诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。2018-2020 年度，大信受到行政处罚 1 次，
行政监管措施 15 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自
律处分。2018-2020 年度，从业人员中 2 人受到行政处罚、
34 人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人姓名：王健
拟签字项目合伙人从业经历：注册会计师，从业 20 年，
精通会计、审计、税务、咨询等理论与实务操作等，2004 年
成为注册会计师并从事上市公司审计，2015 年起在大信执业，
2018 年起为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司包括
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国新文化、国新健康和中央商场。
拟签字注册会计师姓名：孙梅林
拟签字注册会计师从业经历：注册会计师，从业 10 年，
2010 年成为注册会计师并从事上市公司审计，2015 年起在
大信执业，2018 年起为本公司提供审计服务，近三年签署上
市公司包括国新文化、国新健康和中央商场。
拟安排项目质量控制复核人：郝学花
拟安排项目质量控制复核人从业经历：2009 年开始在大
信执业，2011 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
审计质量复核，2018-2020 年度复核的上市公司有索通发展
股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司等多家公司
的 2017 年度审计报告；力合科技（湖南）股份有限公司、宁
波建工股份有限公司等多家公司的 2018 年度审计报告；浙
江钱江摩托股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份
有限公司等多家公司的 2019 年度审计报告。未在其他单位
兼职。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年未有上述所提及的情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在影响独立性的情况。
4.审计收费
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2021 年度审计费用预计为人民币 60 万元，其中财务报
告审计费用为人民币 40 万元，内部控制审计费用为人民币
20 万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
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议案八：
国新文化控股股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响
公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的短期理
财产品投资，增加公司收益。
（二）资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有
闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选
择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险
理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，
提高资金使用效率。
（三）委托理财额度
公司拟使用额度不超过人民币 10 亿元进行低风险的短
期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）委托理财期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财
产品的投资期限不超过一年。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司股东大会审议通过后，由资产财务部根据公司流
32
动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理
财产品，进行投资的初步测算后提出方案。经公司财务负责
人审核后提交总经理及董事长审批。
2.公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事、监事
会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
3.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，
建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
4.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司拟使用额度不超过人民币 10 亿元进行低风险的短
期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体
委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司运用自有资金投资的品种为国债、央行票据、金融
债等产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构
发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构
性存款。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以
内的短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款
（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他
高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为
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投资标的理财产品。
（三）风险控制分析
公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在
首位，对理财产品严格把关，谨慎决策。公司使用暂时闲置
的自有资金购买低风险理财产品，符合公司内部资金管理的
要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要
条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司
资产财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产
品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方
资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
（一）公司主要财务信息
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,531,456,561.44 3,262,279,119.21
负债总额 414,687,302.32 216,337,788.75
净资产 3,116,769,259.12 3,045,941,330.46
2019 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
140,306,668.24 205,246,378.97
量净额
（二）对公司的影响
公司本年度委托理财最高额度不超过人民币 10 亿元，
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占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的
85.18%。公司最近 12 个月内实际单日最高投入金额为 4 亿
元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和
的 34.07%。公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。
公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保
公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资
金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的
投资回报。
公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资
产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计
结果为准。
五、截至本报告出具日，公司最近 12 个月使用自有闲置
资金进行委托理财的情况
单位：元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 结构性存款 150,000,000.00 150,000,000.00 1,442,465.75 -
2 结构性存款 50,000,000.00 50,000,000.00 455,000.00 -
3 结构性存款 250,000,000.00 250,000,000.00 1,441,438.36 -
4 结构性存款 100,000,000.00 100,000,000.00 650,684.93 -
5 结构性存款 50,000,000.00 50,000,000.00 164,383.56
6 结构性存款 200,000,000.00 200,000,000.00 3,010,684.93
7 结构性存款 200,000,000.00 200,000,000.00
35
8 结构性存款 200,000,000.00 200,000,000.00
合计 1,200,000,000.00 800,000,000.00 7,164,657.53 400,000,000.00
最近12个月内单日最高投入金额 400,000,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 13.13%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 4.54%
目前已使用的理财额度 400,000,000.00
尚未使用的理财额度 600,000,000.00
总理财额度 1,000,000,000.00
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
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议案九：
国新文化控股股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
2020 年公司已完成全部化工资产置出工作，聚焦发展
文化教育主业。根据公司实际情况，公司对《国新文化控
股股份有限公司章程》中的经营范围进行了相应修订。具
体修订如下表所示：
序号 原表述 修订后表述
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
文化企业投资，文化艺术交流与策划；从事
货物及技术的进出口业务；计算机及辅助设
备、影视录播设备的销售；电子、通信与自 第十五条 经依法登记，公司经
营范围是：
动控制、计算机信息技术领域内的技术开
文化企业投资，组织文化艺术交
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
流活动；货物进出口，技术进出
机软件开发，信息系统集成服务；有机氟材 口；计算机软硬件及辅助设备批
料及其制品，化工产品，上述产品所需的原 发，计算机软硬件及辅助设备零
辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转 售，广播影视设备销售，软件开
1
让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测 发；电子、通信与自动控制、计
试，委托试制，储运，经营本企业自产产品 算机信息技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
服务，信息系统集成服务。【依
件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商
法须经批准的项目，经相关部门
品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进 批准后方可开展经营活动】
出口的商品及技术除外。经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸
易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
37
议案十：
国新文化控股股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬
执行情况的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等相关规定和文件，结合 2020 年度公司董事、监事和
高级管理人员实际履职情况，现将第九届董事会董事、监事
和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况汇报如下：
公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬
公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反
有关薪酬管理制度的情况。
公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况详
见 2020 年年度报告全文之“第八节 董事、监事、高级管理
人员和员工情况”。因公司绩效年薪递延政策，2020 年度薪
酬中包含 2019 年度的绩效年薪。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
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汇报：
国新文化控股股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司董
事会独立董事编写《2020 年度独立董事述职报告》，具体内
容请详见附件。
请各位股东听取报告，本报告不需要表决。
国新文化控股股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
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