国新文化控股股份有限公司
章 程
I
目 录
第一章 总则................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围....................................................... 2
第三章 股 份............................................................... 2
第四章 股东和股东大会....................................................... 4
第五章 董事会.............................................................. 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 24
第七章 监事会.............................................................. 26
第八章 党的组织和党建工作 .................................................. 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 29
第十章 通知和公告.......................................................... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 36
第十二章 章程修改.......................................................... 38
第十三章 附则.............................................................. 39
II
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分
发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引（2016 修订）》、《上海证券交易
所股票上市规则》、和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
第二条 公司经上海市人民政府“沪科（92）第 125 号”批准，以公开募集方
式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照号是：
[310000000011889]。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 7 月 14 日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金
股字第 44 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 1993 年
3 月 16 日在上海证券交易所正式挂牌上市。
第四条 公司注册名称：国新文化控股股份有限公司
CHINA REFORM CULTURE HOLDINGS CO., LTD.
第五条 公司注册住所：上海市闵行区龙吴路 4411 号，邮编：200241
第六条 公司注册资本为人民币 44,693.6885 万元。
第七条 公司营业期间为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司依
法为本公司工会提供必要的活动条件。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职
工（代表）大会或其他形式，实行民主管理。
第十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会的意见，并通过职工（代
表）大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
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第十二条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在公司经营领域形成较强市场竞争力和行业影
响力，以高科技开发和产业化及资本运作，推动企业发展。不断扩展资产和增加
利润，使全体股东获得满意的回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
文化企业投资，组织文化艺术交流活动；货物进出口，技术进出口；计算机
软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，广播影视设备销售，软
件开发；电子、通信与自动控制、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，信息系统集成服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
第三章股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
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第二十一条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 5000 万股，成立时
向发起人上海市有机氟材料研究所发行 3000 万股，占公司可发行普通股总数的
60％。
第二十二条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 44,693.6885 万 股 。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
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第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事件作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
（十七）审议根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监督
管理机构的相关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
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审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十九条 本章程第四十八条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）在取得全体独立董事二分之一以上同意，独立董事提议召开且经董事
会同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确
定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
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下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。
14
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、优先股；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。公司应按照法律、法规、部门规章、监管规则等规定，向股东提供
网络形式的投票平台。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，在公司控股股东持股比例超过 30%时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
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不予表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
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第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
决议通过之日起当选。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
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管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
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职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百〇八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的六个月内仍然有效。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责，并在授权范围内行使
股东大会的部分职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长
一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计
专业人士。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公
司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）在董事会决策权限范围内，每年对总经理进行授权，明确总经理对外
投资、资产购买或出售等事项决策权限；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
依据准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000 万元以下（含 5000 万元）；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不
含 50%）或绝对金额 500 万元以下（含 500 万元）；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000 万元以下
（含 5000 万元）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 500 万元以下（含 500
万元）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）除公司章程第四十七条规定以外的对外担保行为由董事会负责审批。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三
分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保。
（三）法律、法规、部门规章、监管机构规定、公司章程及公司其他管理制
度规定的股东大会审议权限之外的董事会认为需由其审议的其他事项。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
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第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集
和主持临时董事会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特
快专递、电子邮件或传真等方式进行；通知时限为会议召开三日以前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会
议议案内容应当属于法律、法规、规章及本章程规定的董事会职权范围内的事项。
属于须经董事会专门委员会研究的事项，未经专门委员会研究不得提交董事会会
议审议。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会决议采用书面表决方式，每名董事有一票表决权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式的结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
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第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会或工代会的意见。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百五十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
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第三节监事会决议
第一百六十条 监事会制定议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事在监事会上均有表决权，任何一名监事所提议案，
监事会均应予以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。
第一百六十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录由监事会作为公司档案保存 10 年。
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百六十四条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党
国新文化控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党国新
文化控股股份有限公司委员会纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党
的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百六十五条 公司设党委书记 1 名，其他党委成员若干名。
第一百六十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、
团委等群众性组织。按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人
员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百六十七条 公司党委行使下列职权:
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
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或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业中党的基层组织，围绕企业生产经营
开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表
大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百六十九条 符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依
照有关规定和程序进入党委班子。
第一百七十条 公司党委的研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百七十一条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前， 应由党
委会先行研究讨论，重大事项的范围由公司根据《国有企业领导人员贯彻落实三
重一大决策制度的意见》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策
制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）精神，制订本公司“三重一大”实施办法，
对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
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公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
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整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。
2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充
裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余
公积金。
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满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必
要时，也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股
东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的 10%。
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5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，
并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，
可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说
明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情
形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
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重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会
提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人对董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事
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先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、
电子邮件或传真等方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、电子
邮件或传真等方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送日
期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
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第一百九十三条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第一百九十四条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第二百〇二条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财务、分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《上海证券报》上公告。
第二百〇五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百〇七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认并依法向公司登记机关办理注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章章程修改
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章附则
第二百一十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百二十二条 本章程自发布之日起施行。
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