国新文化：国新文化控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料2021-08-12
国新文化控股股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
二〇二一年八月二十七日
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ................. 1
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ................. 3
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划
（草案）》及其摘要的议案 .......................... 5
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）（草案）》及其摘要的议案 ..................... 6
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划
管理办法》的议案 ................................. 7
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法》的议案.................... 8
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长
期激励计划相关事宜的议案 ......................... 9
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划（第一期）相关事宜的议案................... 11
2021 年第二次临时股东大会表决办法 ................ 14
国新文化控股股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2021 年 8 月 27 日下午 2:30
会议地点：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区西
门会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案
1.审议《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期
激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2.审议《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励
计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》；
3.审议《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期
激励计划管理办法>的议案》；
4.审议《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励
计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》；
5.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票长期激励计划相关事宜的议案》；
6.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性
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股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。
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2021 年 8 月 27 日
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国新文化控股股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》 以下简称《公
司章程》）等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
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五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2021 年 8 月 27 日
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议案一：
国新文化控股股份有限公司
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激
励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了贯彻落实党中央、国务院《关于深化国有企业改革
的指导意见》，进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激
励约束机制，充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积
极性、创造性，实现国新文化控股股份有限公司（以下简称
“国新文化”或“公司”）和广州市奥威亚电子科技有限公司
（以下简称“奥威亚”）长远持续健康良性发展，根据《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号，以下简称 178 号文），公司拟引入股权激励机制。
本次激励计划已经国务院国资委原则同意，具体内容详
见公司于 2020 年 12 月 29 日在上海证券交易所官网披露的
《国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
案）》和《国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计
划（草案）摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 8 月 27 日
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议案二：
国新文化控股股份有限公司
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计
划（第一期）（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律、法规、政策
文件并结合公司实际情况，公司制订了《国新文化控股股份
有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 29 日在上海证券交
易所官网披露的《国新文化控股股份有限公司限制性股票激
励计划（第一期）（草案）》和《国新文化控股股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）（草案）摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 8 月 27 日
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议案三：
国新文化控股股份有限公司
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激
励计划管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励
约束机制，保证公司限制性股票长期激励计划（草案）的顺
利实施，公司制定了《国新文化控股股份有限公司限制性股
票长期激励计划管理办法》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 29 日在上海证券交
易所官网披露的《国新文化控股股份有限公司限制性股票长
期激励计划管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 8 月 27 日
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议案四：
国新文化控股股份有限公司
关于《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计
划（第一期）实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡
的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中高层
管理人员、核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司
业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公
司制订了《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计
划（第一期）实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 29 日在上海证券交
易所官网披露的《国新文化控股股份有限公司限制性股票
激励计划（第一期）实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 8 月 27 日
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议案五：
国新文化控股股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票长期激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，
授权范围包括但不限于如下：
1.提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次
长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标
的股票总数和授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；
4.根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划
的授予日；
5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
6.授权董事会办理激励对象解除限售所涉及的全部事
宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、
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向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登
记等；
7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事
宜；
8.授权董事会对本次长期激励计划进行管理；
9.授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 8 月 27 日
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议案六：
国新文化控股股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划（第一期）相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司限制性股票激励计划（第一期），公司
董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激
励计划（第一期）相关的事项，包括但不限于：
1.授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计
划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励
计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相
应的调整。
4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的
资格和条件；
5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括
但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》、向证
券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登
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记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
6.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
7.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9.授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业
企业样本；
10.授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股
票的相关事宜。
11.授权董事会对公司限制性股票激励计划（第一期）
进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
12.签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协
议；
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13.提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董
事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司
等中介机构；
14.授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15.就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认
为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为；
16.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本
次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 8 月 27 日
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2021 年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议六项议案，均为特别决议事项，
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、
“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议
案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表与一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 27 日
至 2021 年 8 月 27 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
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账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2021 年 8 月 27 日
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