北京德恒律师事务所

   关于国新文化控股股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划（第一期）

         调整及首次授予事项的

                    法律意见




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                                          2020 年限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见



                                                          目 录



一、本调整及本次授予的批准与授权........................................................................ 2

二、本次调整情况........................................................................................................ 4

三、本次授予情况........................................................................................................ 5

四、结论........................................................................................................................ 8
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                         2020 年限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见


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                     关于国新文化控股股份有限公司

                 2020 年限制性股票激励计划（第一期）

                         调整及首次授予事项的

                                  法律意见
                                                             德恒 01F20201488-3 号

致：国新文化控股股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受国新文化控股股份有限公司(以
下简称“公司”或“国新文化”）的委托，担任国新文化 2020 年限制性股票激励
计划（第一期）（以下简称“本期激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国新文化
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期激励计划授予价格、授予对象及
股票数量调整（以下简称“本次调整”）和首次授予相关事项（以下简称“本次
授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本期激励计划调整及首次授予相关事项向
本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的
陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。



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     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本所仅就与公司本次调整及本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适
当资格。

     本法律意见仅供公司为本次调整及本次授予相关事项的目的使用，非经本所
同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     本所同意公司在为本次调整及本次授予事项所制作的文件中引用本法律意
见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整及本次授予所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作
指引》《通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》及《公司章程》等的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整及本次授予的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具本法律意见如下：

       一、本调整及本次授予的批准与授权

     1. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其


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摘要的议案》《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施
考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本期激励计
划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化控股
股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于
<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>
的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励
对象名单>的议案》。公司监事会对本期激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。

     2. 2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产
监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-023），公司收到国务院国有资产
监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（国资考分[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实
施限制性股票激励计划。

     3. 2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就 2021
年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集
投票权。

     4. 2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）
（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期
激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励
计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授


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权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

     5. 2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发
表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次调整情况

     （一）本期激励计划授予价格调整的基本内容

     2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同
意对本期激励计划的授予价格进行调整，即由 7.05 元/股调整为 6.942 元/股。同
日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《关于调整限制性股票激励
计划（第一期）相关事项的议案》，具体调整事由以及调整方法如下：

     本期激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 7 月 2 日实施完成了 2020 年度
利润分配方案，根据《管理办法》、公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，若在本期激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本期激励计划
首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：

     P=P0-V=7.05-0.108=6.942 元/股。

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，本期授予的限制性股票的授予价格由 7.05 元/股调整为 6.942 元/股。


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     （二）本期激励计划授予对象及股票数量调整的基本内容

     2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》。同
日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本期激励计划授予对象及股票数
量调整的基本内容如下：

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本期激励计划拟首次授予的激励对
象中有 11 名激励对象因工作变动、个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限
制性股票，其已不具备激励对象资格。公司董事会根据 2021 年第二次临时股东
大会的相关授权，于 2021 年 8 月 27 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本期激
励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

     根据上述议案，本期激励计划首次授予的激励对象人数由 102 人调整为 91
人，本期激励计划限制性股票总量由 8,300,083 股调整为 6,946,933 股，其中首次
授予的限制性股票数量由 7,841,000 股调整为 6,487,850 股，预留限制性股票数量
不变，仍为 459,083 股。

     综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》《通知》《工作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次授予情况

     （一）本次授予的授予日

     2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9
月 3 日为首次授予日。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     根据公司的说明并经本所经办律师核查，公司董事会确定的首次授予日为公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，且为交易
日，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩
预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格

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产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     综上，本所经办律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的决策
程序，符合《管理办法》《工作指引》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。

     （二）本次授予的授予对象

     2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《国新文化控股股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第一
期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，“列入本次激
励计划的激励对象均具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的激
励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划的激励对象合法、有效。”

     2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以人民币 6.942 元/股的授予价格向 91
名激励对象授予 6,487,850 股限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意
见。

     2021 年 8 月 27 日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予激励对象出具
了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象，认为本次被授予限制性
股票的激励对象主体资格合法、有效。

     综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《通知》
《工作指引》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：

     1. 公司未发生如下任一情形：




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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

     2019 年扣非加权平均净资产收益率不低于 4.65%，且不低于同行业对标企业
50 分位值水平；2019 年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于 4.7%
（绝对值 1.42 亿）；2019 年△EVA＞0。

     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新文化控股股份有限公
司审计报告》（大信审字[2021]第 23-00164 号）、《国新文化控股股份有限公司内
控审计报告》（大信审字[2021]第 23-00237 号）、公司 2020 年年度报告、公司相
关利润分配公告、公司第十届董事会第三次会议决议、独立董事就本次授予发表
的独立意见、公司第十届监事会第三次会议决议、公司书面确认并经本所经办律

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师 登 陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/       ） 、   上   海   交   易   所   网   站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站核查，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的授予对象不存在上述不能
授予限制性股票的情形且公司业绩考核条件已达标。

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予的授予
条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《通知》《工作指引》及《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次
授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予确定的授予日和授予
对象均符合《管理办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实
施本次授予符合《管理办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披
露义务及办理股票授予登记等事项。

     本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于国新文化控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见》之签
署页）




                                                      北京德恒律师事务所




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                                                                     王   丽




                                                  经办律师：________________

                                                                     杨兴辉




                                                  经办律师：________________

                                                                     张鼎城




                                                                2021 年 8 月 30 日