国新文化：国新文化控股股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-08-31
证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2021-036
国新文化控股股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 9 月 3 日
限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 6,487,850 股 ， 约 占 目 前 公 司 股 本 总 额
446,936,885 股的 1.4516%
限制性股票首次授予价格：6.942 元/股
《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期） 草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定
的限制性股票首次授予条件已经成就，根据国新文化控股股份有限公
司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会授权，公司于
2021 年 8 月 27 日召开了第十届第三次董事会会议、第十届第三次监
事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2021 年 9 月 3 日为首次授予日，以人民币 6.942 元/股的授予价
格向 91 名激励对象授予 6,487,850 股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
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一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，
审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化控股股份有限公司限制
性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关
事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发
表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国
新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及
其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计
划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份
有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
2、2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于实施
限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公
告》(公告编号：2021-023)，公司收到国务院国有资产监督管理委
员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》（国资考分[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会
原则同意国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
2
3、2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 10 日，公司对本次激励计
划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公
示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部
分激励对象提出的异议。2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司监事会
关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4 、 2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于独立董
事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受
其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审
议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公
司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<
国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议
案》 关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）
实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的
议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国
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新文化控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（第一期）内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：2021-032）。
6、2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划
（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述
事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 11 名激励对象
因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会
根据 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，于 2021 年 8 月 27 召
开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同
意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量
进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 102 人调
整为 91 人，本次激励计划限制性股票总量由 8,300,083 股调整为
6,946,933 股，其中首次授予的限制性股票数量由 7,841,000 股调整
为 6,487,850 股，预留限制性股票数量不变，仍为 459,083 股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 7 月 2 日实施完
成了 2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，
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若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首
次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=7.05-0.108=6.942 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 7.05 元/股调整为
6.942 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021
年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不得成为激励对象的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
2019 年扣非加权平均净资产收益率不低于 4.65%，且不低于同行
业对标企业 50 分位值水平；2019 年归属于上市公司股东的扣非后净
利润增长率不低于 4.7%（绝对值 1.42 亿）；2019 年△EVA＞0。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
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公司 2019 年扣非加权平均净资产收益率为 4.65%，达到上述考
核目标 4.65%，且不低于对标企业 50 分位值水平；相比于 2018 年度，
2019 年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率为 4.78%，高于上
述考核目标 4.7%；2019 年△EVA＞0。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定
的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均
符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的
授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 9 月 3 日
2 、 首 次 授予 数 量： 6,487,850 股 ，约 占 目 前 公 司 股本 总 额
446,936,885 股的 1.4516%
3、首次授予人数：91 人
4、授予价格：人民币 6.942 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不
超过 72 个月。
（2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制
性股票首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售
期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限
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制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起 24 个月后
第一个 的首个交易日起至首次授予完成登记
33%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后
第二个 的首个交易日起至首次授予完成登记
33%
解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后
第三个 的首个交易日起至首次授予完成登记
34%
解除限售期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止
7．本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占本次授予 占草案公
限制性股票拟授
姓名 职务 限制性股票 告时总股
予数量（股）
总量的比例 本的比例
姚 勇 党委书记、董事、总经理 201,000 2.89% 0.04%
夏英元 董事、副总经理 151,000 2.17% 0.03%
杨玉兰 财务总监 151,000 2.17% 0.03%
刘登华 董事会秘书兼总法律顾问 151,000 2.17% 0.03%
中高层管理人员、核心骨干员工（87 人） 5,833,850 83.98% 1.31%
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首次授予合计 6,487,850 93.39% 1.45%
预留 459,083 6.61% 0.10%
合计 6,946,933 100.00% 1.55%
注：（1）所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部
董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
8．限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考 核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年扣非加权平均净资产收益率不低 5.9%，且不低于对标企业 75
第一个 分位值或同行业平均水平；
2021 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不
解除限售期
低于 16%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2021 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。
2022 年扣非加权平均净资产收益率不低于 6.6%，且不低于对标企业 75
第二个 分位值或同行业平均水平；
2022 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不
解除限售期
低于 16%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2022 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。
2023 年扣非加权平均净资产收益率不低于 7.3%，且不低于对标企业 75
第三个 分位值或同行业平均水平；
2023 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不
解除限售期
低于 16%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2023 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。
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注：1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据；
2）上述同行业是指，万得行业分类“可选消费-消费者服务-综合消费
者服务-教育服务”。
（2）业务单元层面的考核
在股权激励对应的考核期内，奥威亚的激励对象的解除限售比例
根据下表所示的业绩考核目标的完成情况确定。若奥威亚满足以下考
核条件，业务单元解除限售比例为 1，否则，业务单元解除限售比例
为 0：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 奥威亚 2021 年扣非归母净利润不低于 1.99 亿元。
第二个解除限售期 奥威亚 2022 年扣非归母净利润不低于 2.13 亿元。
第三个解除限售期 奥威亚 2023 年扣非归母净利润不低于 2.24 亿元。
注：在股权激励计划的考核期内，奥威亚扣非归母净利润以会计师对财务报
告的审计结果作为考核依据。
（3）激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理
办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考
核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人
当年实际可解除限售额度=业务单元解除限售比例×个人绩效考核系
数×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结
果对应不同的绩效考核系数。
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考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人绩效考核系数 1.0 0.7 0
因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核
导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低
值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象
限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（4）对标公司的选取
公司主要经营智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解
决方案。根据公司的主营业务，本次选取主营业务为教育或与教育信
息化相关的 20 家企业作为对标企业，对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000526.SZ 学大教育 300235.SZ 方直科技
002230.SZ 科大讯飞 300248.SZ 新开普
002261.SZ 拓维信息 300282.SZ 三盛教育
002308.SZ 威创股份 300338.SZ 开元股份
002348.SZ 高乐股份 300359.SZ 全通教育
002621.SZ 美吉姆 300556.SZ 丝路视觉
002659.SZ 凯文教育 300559.SZ 佳发教育
300010.SZ 立思辰 600661.SH 昂立教育
300192.SZ 科斯伍德 600730.SH 中国高科
300205.SZ 天喻信息 603189.SH 网达软件
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司本次激励计划确定的激励对象是否符合授予
条件进行核实后，认为：
1、除 11 名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予
限制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的
《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
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2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国新文化控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对
象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励
对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中有关授予日的规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021
年 9 月 3 日，并同意以授予价格人民币 6.942 元/股向符合条件的 91
名激励对象授予 6,487,850 股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、董事会确定公司本次激励计划授予日为 2021 年 9 月 3 日，该
授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日
的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件
也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
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定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励
计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、
核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就。我们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 9 月 3 日为首
次授予日，以人民币 6.942 元/股的授予价格向 91 名激励对象授予限
制性股票 6,487,850 股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、
高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
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五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所
得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得
税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务
资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对
限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份
支付公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年
9 月 3 日。经测算，授予的 6,487,850 股限制性股票应确认的总费用
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为 3,800.58 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期
确认，同时增加资本公积。详见下表：
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,800.58 475.07 1,425.22 1,171.85 538.42 190.03
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性、提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，
公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整
符合《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的
授予日和授予对象符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范
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性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《工作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记
等事项。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报
告出具日，国新文化本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要
的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量
符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司本次激励计划规定
的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第三次会议决
议公告
2、国新文化控股股份有限公司监事会关于向激励对象首次授予
限制性股票事项的核查意见
3、国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三
次会议相关事项的独立意见
4、北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见
16
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限
公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项之独立财务
顾问报告
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 31 日
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