国新文化：上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-31
证券代码：600636 公司简称：国新文化
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国新文化控股股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目录
一、释义 .................................................... 3
二、声明 .................................................... 5
三、基本假设................................................. 6
四、独立财务顾问意见 ......................................... 7
（一）本激励计划的授权与批准 ............................................................................ 7
（二）本激励计划的调整事项 ................................................................................ 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................ 9
（四）本激励计划的授予情况 .............................................................................. 11
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 14
（六）结论性意见 .................................................................................................. 14
五、备查文件及咨询方式....................................... 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
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一、释义
1. 国新文化、公司：指国新文化控股股份有限公司
2. 本激励计划、激励计划、本计划：指国新文化控股股份有限公司限制性股
票激励计划（第一期）。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
高层管理人员、核心骨干员工。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《国新文化控股股份有限公司章程》。
16. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
17. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）。
18. 《工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
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19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新文化提供，本计划
调整及首次授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独
立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不
存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划调整及首次授予事项对国新文化股东是
否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对国新
文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本
计划调整及首次授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号
文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）公司对本计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
1．2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通
过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一
期）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化控股
股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办
法>的议案》、《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一
期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有
资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)，公司收到国务院国有
资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意
国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3．2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 10 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监
事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 8
月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控
股股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4．2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
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露了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就
2021 年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集投票权。
5．2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草
案）>及其摘要的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法>的议案》、《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化
控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6．2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，国新文化首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励
计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
1．鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有 11 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据 2021 年第二次临
时股东大会的授权，于 2021 年 8 月 27 日召开了第十届董事会第三次会议和第
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一
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期）相关事项的议案》，同意对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性
股票授予数量进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 102 人调整为 91 人，
限制性股票总量由 8,300,083 股调整为 6,946,933 股，其中首次授予的限制性股
票数量由 7,841,000 股调整为 6,487,850 股，预留限制性股票数量不变，仍为
459,083 股。
2．本激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 7 月 2 日实施完成了 2020 年
度利润分配方案，根据《管理办法》、公司激励计划等相关规定，若在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董
事会对本激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0 -V=7.05-0.108=6.942 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 7.05 元/股调整为 6.942 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，国新文化激励计划的调整
事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
2019 年扣非加权平均净资产收益率不低于 4.65%，且不低于同行业对标企
业 50 分位值水平；2019 年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于
4.7%（绝对值 1.42 亿）；2019 年△EVA＞0。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司 2019 年扣非加权平均净资产收益率为 4.65%，达到上述考核目标
4.65%，且不低于对标企业 50 分位值水平；相比于 2018 年度，2019 年归属于
上市公司股东的扣非后净利润增长率为 4.78%，高于上述考核目标 4.7%；2019
年△ EVA＞0。
经核查，本财务顾问认为：国新文化不存在激励计划和相关法律法规规定
的不能授予限制性股票的情形，公司授予业绩考核已达标；拟首次授予限制性
股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件。公司激励计
划的授予条件已经成就。
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（四）本激励计划的授予情况
1．首次授予日：2021 年 9 月 3 日
2．首次授予数量：6,487,850 股，约占目前公司股本总额 446,936,885 股的
1.4516%
3．首次授予人数：91 人
4．授予价格：人民币 6.942 元/股
5．股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起 24 个月后
第一个 的首个交易日起至首次授予完成登记之
33%
解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后
第二个 的首个交易日起至首次授予完成登记之
33%
解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后
第三个 的首个交易日起至首次授予完成登记之
34%
解除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止
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7．本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
限制性股票 占本次授予 占草案公
姓名 职务 拟授予数量 限制性股票 告时总股
（股） 总量的比例 本的比例
姚 勇 党委书记、董事、总经理 201,000 2.89% 0.04%
夏英元 董事、副总经理 151,000 2.17% 0.03%
杨玉兰 财务总监 151,000 2.17% 0.03%
刘登华 董事会秘书兼总法律顾问 151,000 2.17% 0.03%
中高层管理人员、核心骨干员工（87 人） 5,833,850 83.98% 1.31%
首次授予合计 6,487,850 93.39% 1.45%
预留 459,083 6.61% 0.10%
合计 6,946,933 100.00% 1.55%
注：（1）所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
8．限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年扣非加权平均净资产收益率不低 5.9%，且不低于对标企业 75
第一个 分位值或同行业平均水平；
2021 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不
解除限售期
低于 16%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2021 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。
2022 年扣非加权平均净资产收益率不低于 6.6%，且不低于对标企业
第二个 75 分位值或同行业平均水平；
2022 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不
解除限售期
低于 16%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2022 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。
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2023 年扣非加权平均净资产收益率不低于 7.3%，且不低于对标企业
第三个 75 分位值或同行业平均水平；
2023 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不
解除限售期
低于 16%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2023 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。
注：1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据；
2）上述同行业是指，万得行业分类“可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服
务”。
（2）业务单元层面的考核
在股权激励对应的考核期内，奥威亚的激励对象的解除限售比例根据下表
所示的业绩考核目标的完成情况确定。若奥威亚满足以下考核条件，业务单元
解除限售比例为 1，否则，业务单元解除限售比例为 0：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 奥威亚 2021 年扣非归母净利润不低于 1.99 亿元。
第二个解除限售期 奥威亚 2022 年扣非归母净利润不低于 2.13 亿元。
第三个解除限售期 奥威亚 2023 年扣非归母净利润不低于 2.24 亿元。
注：在股权激励计划的考核期内，奥威亚扣非归母净利润以会计师对财务报告的审计
结果作为考核依据。
（3）激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》和
公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激
励对象当年度的解除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解
除限售额度=业务单元解除限售比例×个人绩效考核系数×个人当年计划解除限
售额度。
个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不
同的绩效考核系数。
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D （不合格）
个人绩效考核系数 1.0 0.7 0
因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核导致激励
对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”
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是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收
盘价。
（4）对标公司的选取
公司主要经营智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。
根据公司的主营业务，本次选取主营业务为教育或与教育信息化相关的 20 家
企业作为对标企业，对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000526.SZ 学大教育 300235.SZ 方直科技
002230.SZ 科大讯飞 300248.SZ 新开普
002261.SZ 拓维信息 300282.SZ 三盛教育
002308.SZ 威创股份 300338.SZ 开元教育
002348.SZ 高乐股份 300359.SZ 全通教育
002621.SZ 美吉姆 300556.SZ 丝路视觉
002659.SZ 凯文教育 300559.SZ 佳发教育
300010.SZ 豆神教育 600661.SH 昂立教育
300192.SZ 科德教育 600730.SH 中国高科
300205.SZ 天喻信息 603189.SH 网达软件
9．本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办
法》以及公司激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为国新
文化在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，国新文化本激励计划调整及首次授予
事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及
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授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予
条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应
后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》
2．《国新文化控股股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
3．《国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第三次会议决议公告》
4．《国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》
5．《国新文化控股股份有限公司关于第十届监事会第三次会议决议公告》
6．《国新文化控股股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有
限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予相关事项之独立财务顾
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经办人：
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