国新文化：国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见2021-08-31
国新文化控股股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为国新文化控股股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的
相关资料，听取董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础
上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见：
一、《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项》的独
立意见
公司董事会对限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次
激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价
格的调整符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（第一期）
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次调整
内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所
作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象
名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
公司拟向本次激励计划授予激励对象实施首次授予，我们认为：
1、董事会确定公司本次激励计划授予日为 2021 年 9 月 3 日，该
授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日
的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件
已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；、
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权
激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、
核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我
们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 9 月 3 日为首次授予日，以
人民币 6.942 元/股的授予价格向 91 名激励对象授予限制性股票
6,487,850 股。
三、《关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>
的议案》的独立意见
1、本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》
有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融
资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。我们认为本次签署《金
融财务服务协议》事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公
司长远稳定发展，符合全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审
批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表
决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次交易签署的《金融财务服务协议》符合相关法律、法规
及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次与国新集团财务有限责任公司签署
《金融财务服务协议》的事项。
独立董事：王彦超
黄 生
许大志
2021 年 8 月 31 日
