国新文化控股股份有限公司董事会
            向经理层授权管理办法
                     （试行）


                     第一章 总   则
    第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建
立科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权事项，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《国新文化控股
股份有限公司章程》(以下简称公司章程)、《国新文化控股
股份有限公司董事会议事规则》等公司制度规定，结合企业
实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托
经理层代为行使的行为。所称行权，指经理层按照董事会的
要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列基本原则：
    （一）依法合规、规范授权。董事会应当严格依照法律、
行政法规以及公司章程和本办法，规范制定授权决策方案。
董事会严格按照有关规定和公司章程行使职权，经理层严格


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按照董事会授权行使相应职权。
    （二）权责对等、科学授权。董事会应当坚持授权与责
任相匹配原则，董事会对经理层的授权范围应与经理层所承
担的责任相适应，对经理层授予的权利应保障其能够履行
“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
    （三）风险可控、适度授权。董事会应当结合实际，按
照决策质量和效率相统一的原则，根据公司经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，
科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违
规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，
以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问
题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
    （四）强化监督、动态调整。在授权执行过程中，董事
会要切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，
根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
    第四条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需
要，将部分职权授予经理层行使。非由董事组成的综合性议
事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，
不得承接决策授权。
                  第二章 授权事项范围

    第五条 董事会授权包括常规性授权和临时性授权。
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    常规性授权事项主要包括一定金额以内的委托理财、
重要设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务、重大工
程建设项目及产权转让等董事会决定授予的职权。
    临时性授权事项是指常规性授权外，董事会根据实际情
况在较特殊情况下进行的临时性具体授权。
       第六条 董事会应当规范授权，一般情况下，常规性授权
须制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权
限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等
授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟
订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。
       第七条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权
的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权
背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要
求。
       第八条 法律法规、中国证券监督管理委员会、交易所相
关规则、公司章程等明确只能由董事会行使的权限，不得授
权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司战略和发展规划；
    （四）决定公司经营计划、年度投资计划；

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    （五）制订公司投资方案，在股东大会授权范围内决定
高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定额度以上的重
大投资项目；
    （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或减少注册资本方案；
    （九）制订发行公司债券方案；
    （十）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
    （十一）决定公司内部管理机构的设置；
    （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报
酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
    （十四）制定公司基本管理制度；
    （十五）批准公司担保事项；
    （十六）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其
他事项。
    第九条 股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授
权。董事会未授予职权，由董事会行使。

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               第三章 授权管理与行权要求
    第十条 董事会授权经理层的决策事项，公司应当按照
“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以
个人或个别征求意见等方式作出决策，公司另有规定的除外。

    第十一条 董事会授权经理层决策事项，经理层一般应
当召开总经理办公会集体研究讨论，在决策前一般应当听取
董事长意见，意见不一致时暂缓上会。总经理办公会应按照
《国新文化控股股份有限公司总经理办公会议事规则》履行
相应职权，总经理办公会决策结果报董事长阅知。
    第十二条 经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉的义
务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会
决议和要求。当授权事项与经理层或其亲属存在利害关系的，
授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
    第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当
及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
                   第四章 监督与变更
    第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督
检查，对行权效果予以评估。根据经理层行权情况，结合公
司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，

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对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，
确保授权合理、可控、高效。
    第十五条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进
行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应
当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或
出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通
过后，可以提前终止。经理层认为必要时，也可以建议董事
会收回有关授权。
    第十七条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授
权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；

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如确有需要，可以由经理层提出。
    第十八条 经理层确因工作需要，拟进行转授权的，应当
向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经
董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，
转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再
次进行授权。
                   第五章 责     任
    第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不
当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关
责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第二十条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的
原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理
工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，经理层
至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
    第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权管理制度，拟订授权决策方案，组织跟踪董事
会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有
关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，
协助董事会秘书负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。



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    第二十二条 授权事项承办单位按照经理层决策部署，
负责授权事项具体组织落实，执行情况应及时向经理层报告。
执行完成后，及时将执行整体情况和结果形成书面材料，送
董事会办公室。每半年向董事会办公室反馈执行进展情况。
    第二十三条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损
失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，经
理层承担领导责任。
    第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；

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    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                    第六章 附   则
    第二十五条 董事会向经理层授权管理办法，经公司党
委前置研究讨论、董事会审议通过后生效。
    第二十六条 本办法未尽事宜或条款与法律、法规和国
资委有关规范性文件的规定冲突时，以法律、法规和国资委
有关规范性文件的规定为准。
    第二十七条   本办法由公司董事会负责解释。
    第二十八条   本办法经董事会审议通过，自印发之日起
施行。




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