国新文化：国新文化控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-012
国新文化控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要
求对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：
1.按照公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司的《公司章
程指引》要求，主要修改了《公司章程》第一百二十条董事长职权、
第一百四十六条董事会秘书职权、第九章职工民主管理与劳动人事制
度，以及第一百九十二条总法律顾问制度等规定。
2.按照《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上交所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的规定，主要修改了《公司章程》第二十六条公司回购股份的情形、
第四十七至四十九条股东大会职权以及第一百一十八条董事会职权
等规定。
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具体修订请查看以下《公司章程》修订对照表。
原条款 修订后条款
第十三条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二十六条 公司在下列情况下， 第二十六条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份: 外:
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公司 （四）股东因对股东大会作出的
收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可
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（一）要约方式； 的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易 公司因本章程第二十六条第一款
方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国证监会认可的其他方
当通过公开的集中交易方式进行。
式。
第二十八条 公司因本章程第二 第二十八条 公司因本章程第二
十六条第(一)项至第(三)项的原因收 十六条第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的,应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东
议。 大会决议；公司因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司依照第二十六条规定收购本
规定的情形收购本公司股份的，可以
公司股份后，属于第（一）项情形的，
经三分之二以上董事出席的董事会会
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
议决议。
第（二）项、第（四）项情形的，,应
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十六条第(三)项规
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
定收购的本公司股份,将不超过本公
第（二）项、第（四）项情形的，应当
司已发行股份总额的 5%；用于收购的
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
资金应当从公司的税后利润中支出；
项、第（五）项、第（六）项情形的，
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公 司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高 第三十二条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买 的股东,将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 其他具有股权性质的证券在买入后 6
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月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 是，证券公司因购入包销售后剩余股
股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四十六条 股东大会是公司的 第四十六条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划。 （十六）审议股权激励计划和员
工持股计划。
第四十七条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一 (一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对 (二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司最近一 外担保总额，超过公司最近一期经审
期经审计净资产 50%以后提供的任何 计净资产 50%以后提供的任何担保；
担保；
(三)公司及公司控股子公司的对
(三)为资产负债率超过 70%的担 外担保总额，超过公司最近一期经审
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保对象提供的担保； 计总资产 30％以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续十二个月 (四)按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保； 经审计总资产的 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个 (五)为资产负债率超过 70%的担
月内累计计算原则，超过公司最近一 保对象提供的担保；
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
(六) 对股东、实际控制人及其关
过 5000 万元以上的担保；
联方提供的担保。
(六)对股东、实际控制人及其关
公司股东大会审议前款第（四）项
联方提供的担保。
担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司下列财务资助
事项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
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股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前三款规定。
第四十八条 公司发生的交易（提 第四十九条 公司发生的交易（除
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 本章程第四十七条、第四十八条规定
义务的债务除外）达到下列标准之一 以外）达到下列标准之一的，除应当及
的，除应当及时披露外，还应当提交股 时披露外，还应当提交股东大会审议：
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%
占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的
（二）交易的成交金额（包括承担 资产净额（同时存在账面值和评估值
的债务和费用）占公司最近一期经审 的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最 （三）交易的成交金额（包括承担
近一个会计年度经审计净利润的 50% 的债务和费用）占公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过 500 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易产生的利润占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计净利润的 50%
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润的 50% 最近一个会计年度经审计营业收入的
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以上，且绝对金额超过 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值， （六）交易标的（如股权）在最近
取绝对值计算。 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第四十九条 本 章 程第 四十 八 第五十条 本章程第四十九条所
条所称“交易”包括下列事项： 称“交易”包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委
托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保；
无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产和
担保等）；
业务；
（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（六）委托或者受托管理资产和
（八）债权、债务重组；
业务；
（九）签订许可使用协议；
（七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发
（八）债权、债务重组；
项目；
（九）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认定的
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其他交易。 （十）转让或者受让研究与开发
项目；
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 （十一）放弃权利（含放弃优先购
品、商品等与日常经营相关的资产购 买权、优先认缴出资权等）；
买或者出售行为，但资产置换中涉及
（十二）上海证券交易所认定的
到的此类资产购买或者出售行为，仍
其他交易。
包括在内。
第六十三条 股东会议的通知包 第六十四条 股东会议的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委托 东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
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人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
审议影响中小投资者利益的重大 审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。股东买入公
司有表决权的股份违反《证券法》第六
董事会、独立董事和符合相关规
十三条第一款、第二款规定的，该超过
定条件的股东可以公开征集股东投票
规定比例部分的股份在买入后的三十
权。征集股东投票权应当向被征集人
六个月内不得行使表决权，且不计入
充分披露具体投票意向等信息。禁止
出席股东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出 董事会、独立董事、持有百分之一
最低持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十八条 董事、监事候选人名 第八十九条 董事、监事候选人名
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单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或 进行表决时，如单一股东及其一致行
者股东大会的决议，在公司控股股东 动人拥有权益的股份比例超过本公司
持股比例超过 30%时,实行累积投票 总股本的百分之三十及以上，应当实
制。 行累积投票制。
第一百〇二条 董事由股东大会 第一百〇三条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届 选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以 东大会解除其职务。董事任期三年，任
前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东大会，并向股
会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式方案； 公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内,决 （八）在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）在董事会决策权限范围内， （九）在董事会决策权限范围内，
每年对总经理进行授权，明确总经理 每年对总经理进行授权，明确总经理
对外投资、资产购买或出售等事项决 对外投资、资产购买或出售等事项决
策权限； 策权限；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 总经理、董事会秘书及其他高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬 根据总经理的提名，决定聘任或者解
事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人、总法律
顾问等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订公司的基本管理制
事项和奖惩事项；
度；
（十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订公司章程的修改方
度；
案；
（十三）制订公司章程的修改方
（十四）管理公司信息披露事项；
案；
（十五）向股东大会提请聘请或
（十四）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作 （十五）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十六）听取公司总经理的工作
章或公司章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确 第一百一十八条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限,建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限,建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审,并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审,并报股
准。 东大会批准。
（一）除本章程另有规定外，董事 （一）除本章程另有规定外，董事
会有权就公司发生的交易（提供担保、 会有权就公司发生的交易（除本章程
受赠现金资产、单纯减免公司义务的 第四十七条、第四十八条规定以外），
债务除外），在符合下列标准之一时作 在符合下列标准之一时作出决议：
出决议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
1、交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以较高者作为
在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算依据准）占公司最近一期经审计
计算依据准）占公司最近一期经审计 总资产的 50%以下（不含 50%）；
总资产的 50%以下（不含 50%）；
2、交易标的（如股权）涉及的资
2、交易的成交金额（包括承担的 产净额（同时存在账面值和评估值的，
债务和费用）占公司最近一期经审计 以高者为准）占上市公司最近一期经
净资产的 50%以下（不含 50%）或绝对 审计净资产的 50%以下（不含 50%），
或绝对金额 5000 万元以下（含 5000
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金额 5000 万元以下（含 5000 万元）； 万元）；
3、交易产生的利润占公司最近一 3、交易的成交金额（包括承担的
个会计年度经审计净利润的 50%以下 债务和费用）占公司最近一期经审计
（不含 50%）或绝对金额 500 万元以下 净资产的 50%以下（不含 50%）或绝对
（含 500 万元）； 金额 5000 万元以下（含 5000 万元）；
4、交易标的（如股权）在最近一 4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度经审计净利润的 50%以下
近 一 个会计年度经审计营业收入的 （不含 50%）或绝对金额 500 万元以下
50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000 （含 500 万元）；
万元以下（含 5000 万元）；
5、交易标的（如股权）在最近一
5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度经审计净利润的 50%以 50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000
下（不含 50%）或绝对金额 500 万元以 万元以下（含 5000 万元）；
下（含 500 万元）。
6、交易标的（如股权）在最近一
上述指标涉及的数据如为负值， 个会计年度相关的净利润占公司最近
取绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的 50%以
下（不含 50%）或绝对金额 500 万元以
（二）除公司章程第四十七条规
下（含 500 万元）。
定以外的对外担保行为由董事会负责
审批。 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
应由股东大会审议批准的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提 （二）除公司章程第四十七条规
交股东大会审议批准。董事会决定对 定以外的对外担保行为由董事会负责
外担保时，应当取得出席董事会会议 审批。
的三分之二以上董事同意，因董事回
应由股东大会审议批准的对外担
避表决导致参与表决的董事人数不足
保，必须经董事会审议通过后，方可提
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董事会全体成员三分之二的，该对外 交股东大会审议批准。董事会决定对
担保事项交由股东大会表决。未经董 外担保时，除应当经全体董事的过半
事会或股东大会批准，公司不得提供 数审议通过外，还应当取得出席董事
对外担保。 会会议的三分之二以上董事同意，因
董事回避表决导致参与表决的董事人
（三）法律、法规、部门规章、监
数不足董事会全体成员三分之二的，
管机构规定、公司章程及公司其他管
该对外担保事项交由股东大会表决。
理制度规定的股东大会审议权限之外
未经董事会或股东大会批准，公司不
的 董 事会认为需由其审议的其他事
得提供对外担保。
项。
（三）除公司章程第四十八条规
定以外的财务资助事项由董事会负责
审批。
应由股东大会审议批准的财务资
助，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议批准。董事会决定财
务资助时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意，因
董事回避表决导致参与表决的董事人
数不足董事会全体成员三分之二的，
该财务资助事项交由股东大会表决。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得提供财务资助。
（四）法律、法规、部门规章、监
管机构规定、公司章程及公司其他管
理制度规定的股东大会审议权限之外
的董事会认为需由其审议的其他事
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项。
第一百一十九条 董事长行使下 第一百二十条 董事长行使下列
列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议，执行董事会工作规则的
规定，使每位董事能够充分发表个人
（二）督促、检查董事会决议的执
意见，在充分讨论基础上进行表决；
行；
（二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署公司股票、公司债券及
行；
其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及
（四）签署董事会重要文件和其
其他有价证券；
他应由公司法定代表人签署的其他文
件； （四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文
（五）行使法定代表人的职权；
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
（六）及时向董事会传达党中央、
国务院关于企业改革发展的部署要
求，通报有关监督检查中指出企业存
在的问题。
（七）代表董事会向股东报告工
作，包括组织起草董事会年度工作报
告和董事会任期工作报告；
（八）负责建立董事会与监事会
联系的工作机制，对监事会提示和要
求公司纠正的问题，负责监督、检查公
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司的落实情况，向董事会报告并向监
事会反馈；
（九）确定全年定期董事会会议
计划，包括召开董事会会议的次数、时
间、议题等；提议召开临时董事会会
议；
（十）确定董事会会议议题，对拟
提交董事会讨论的有关议案进行初步
审核，决定是否提交董事会讨论；负责
董事会日常工作，签署董事会的重要
文件；
（十一）及时掌握董事会各项决
议的执行情况，并对决议执行情况进
行督促、检查；对发现的问题，应当及
时提出整改要求；对检查的结果及发
现的重大问题应当在下次董事会会议
上报告；
（十二）负责组织制订或修订公
司董事会职责和议事规则、董事会各
专门委员会职责和议事规则等董事会
运作的规章制度，并提交董事会讨论
通过；
（十三）提名董事会秘书人选及
其薪酬与考核建议，提请董事会决定
聘任或解聘及其薪酬事项；提出董事
会专门委员会的设置方案或调整建议
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及人选方案，提请董事会讨论表决；
（十四）组织制订应由董事会制
订的重大决策方案，包括公司利润分
配方案和弥补亏损方案，公司增加或
减少注册资本的方案，公司合并、分
立、解散和清算、变更公司形式或章程
修正方案等；
（十五）在发生不可抗力或重大
危机情形，无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规和公司利益的特别裁决权和
处置权，并在事后向董事会报告；
（十六）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司总经理一 第一百三十四条 公司总经理一
名，副总经理若干名，由董事会聘任或 名，副总经理若干名，由董事会决定聘
解聘。公司总经理、副总经理、董事会 任或解聘。公司总经理、副总经理、董
秘书、财务负责人为公司高级管理人 事会秘书、财务负责人、总法律顾问为
员。 公司高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股 第一百三十六条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事以 股东单位担任除董事、监事以外其他
外其他职务的人员，不得担任公司的 行政职务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百四十六条 董事会秘书履
行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国
特色现代国有企业制度和公司治理机
制建设，组织公司治理研究，组织制订
公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的
实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议和董
事会各专门委员会会议，准备相关议
案和材料；
（四）组织保管董事会会议决议、
会议记录、会议其他材料以及董事会
印鉴；
（五）组织准备和递交需由董事
会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组
织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、
制订或者修订董事会运作的各项规章
制度；负责草拟董事会年度工作报告；
（八）组织跟踪了解董事会决议
的执行情况，并及时报告董事长；
（九）负责董事会与股东和监事
会的日常联络，向股东、监事会提供董
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事会会议记录、会议决议及会议纪要
等材料；
（十）协调、沟通、指导与董事会、
董事会各专门委员会履职相关的职能
部门工作；
（十一）法律法规、本章程规定以
及董事会授权行使的其他职权。
第一百四十七条 公司应当制定
董事会秘书工作规则，规定董事会秘
书的任职条件、工作方式、工作程序等
内容，经董事会批准后生效。
第一百四十五条 董事会秘书应 第一百四十八条 公司高级管理
遵守法律、行政法规、部门规章及本章 人员应当忠实履行职务，维护公司和
程的有关规定。高级管理人员执行公 全体股东的最大利益。公司高级管理
司职务时违反法律、行政法规、部门规 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
章或本章程的规定，给公司造成损失 义务或执行公司职务时违反法律、行
的，应当承担赔偿责任。 政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司党委行使 第一百七十条 公司党委发挥领
下列职权: 导作用，把方向、管大局、促落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。重
（一）保证监督党和国家方针政
大经营管理事项须经公司党委研究讨
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
论后，再由董事会或者经理层作出决
务院重大战略决策，国资委党委以及
定。主要职责是：
上级党组织有关重要工作部署。
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（二）坚持党管干部原则与董事 （一）加强公司党的政治建设，提
会依法选择经营管理者以及经营管理 高政治站位，强化政治引领，增强政治
者依法行使用人权相结合。党委对董 能力，强化政治风险，教育引导全体党
事会或总经理提名的人选进行酝酿并 员坚决维护习近平总书记党中央的核
提出意见建议，或者向董事会、总经理 心、全党的核心地位，坚决维护党中央
推荐提名人选；会同董事会对拟任人 权威和集中统一领导；
选进行考察，集体研究提出意见建议。
（二）学习贯彻习近平新时代中
（三）研究讨论公司改革发展稳 国特色社会主义思想，贯彻执行党的
定、重大经营管理事项和涉及职工切 方针政策，保证党中央的重大决策部
身利益的重大问题，并提出意见建议。 署和上级党组织的决议在公司贯彻落
实，推动公司担负起职责使命，聚焦主
（四）承担全面从严治党主体责
责主业，服务国家重大战略，全面履行
任。领导公司思想政治工作、统战工
经济责任、政治责任、社会责任；
作、精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。领导党风廉政 （三）研究讨论公司重大经营管
建设，支持纪委切实履行监督责任。 理事项，支持董事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领
第一百七十二条 公司党委发挥
导和把关，抓好领导班子建设和人才
领导作用，把方向、管大局、保落实，
队伍建设；
依照规定讨论和决定企业重大事项。
国有企业中党的基层组织，围绕企业 （五）履行公司全面从严治党主
生产经营开展工作。保证监督党和国 体责任，领导、支持纪检机构履行监督
家的方针、政策在本企业的贯彻执行； 责任，推动全面从严治党向基层延伸；
支持股东会、董事会、监事会和经理层
（六）加强公司党的作风建设，严
依法行使职权；全心全意依靠职工群
格落实中央八项规定精神，坚决反对
众，支持职工代表大会开展工作；参与
“四风”特别是形式主义、官僚主义；
企业重大问题的决策；加强党组织的
（七）加强基层党组织建设和党
自身建设，领导思想政治工作、精神文
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明建设和工会、共青团等群团组织。 员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组
织。
第九章 职工民主管理与劳动人
事制度
第一百七十二条 公司健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进“厂务公开、业务公开”，落
实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题必须经过
职工代表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工董事制度，维护职工代
表有序参与公司治理的权益。
第一百七十三条 公司应当遵守
国家有关劳动保护和安全生产的法律
法规，执行国家有关政策，保障劳动者
的合法权益。依照国家有关劳动人事、
工资分配、社会保险等方面的法律法
规，根据生产经营需要，制定劳动、人
事和工资制度，为员工缴纳社会保险
和住房公积金。
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第一百七十三条 公司在每一 第一百七十五条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中国 会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会 证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 报告后，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计 构和证券交易所报送并披露中 期报
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 月结束之日起的 1 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送季度 会派出机构和证券交易所报送季度财
财务会计报告。 务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第四节 法律顾问制度
第一百八十八条 公司实行总法
律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发
挥总法律顾问在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。董事会会议、党委会会议、总经
理办公会等公司重要决策会议审议事
项，涉及法律问题的，总法律顾问应当
列席或出席并发表法律意见。
除以上修订条款外，不涉及权利义务变动的非实质性修订，如条
款编号、标点的调整等，不作一一对比。
因《公司章程》修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请
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股东大会授权董事会及董事会委派人员在经股东大会审议通过并实
施完成后，办理公司修订《公司章程》相关条款及工商变更登记等事
宜。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门实际核准的内容为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
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