国新文化控股股份有限公司独立董事关于
   第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以
及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判
断，就下述事项发表独立意见：
    一、《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公
司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，得到较好
的贯彻和执行。我们认为公司《2021年度内部控制评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。此外，
公司董事会委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021
年度内部控制情况进行审计，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们同意
公司《2021年度内部控制评价报告》的各项内容。
    二、《关于2021年度利润分配预案的议案》的独立意见
    我们认为本次利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的
规定，充分考虑公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来
资金需求等因素，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足
额提取盈余公积金，兼顾公司股东合理回报，符合公司及全体股
东的利益，因此我们一致同意本议案。
    三、《关于续聘大信会计师事务所为2022年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案》的独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了
各项审计任务。我们认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合公
司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大
会审议。
    四、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立
意见
    为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全
及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动
资金投资中低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲置资金投资中低风
险的短期理财产品。
    五、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
    根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公司
2021年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策
的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更
加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会
计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事
同意公司本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交股东大
会审议。
    六、《关于2022年度与集团财务公司开展金融业务预计的
议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司与国新集团财务有限公司签订了
《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业
务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
    公司与国新集团财务有限公司2022年金融业务预计金额是
结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有
利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效
率，符合公司和全体股东的利益。
    我们一致同意关于2022年度与集团财务公司开展金融业务
预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    七、《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》的独立意见
    我们审阅了本议案的相关材料，我们认为：
    1.董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案
的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
    2、经审阅公司《关于国新集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》及国新集团财务有限公司相关资料，我们认为国新
集团财务有限公司作为中国银保监会批准成立的非银行金融机
构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；能
够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管
理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体
系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银
行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规
定的情形。我们一致同意《关于国新集团财务有限责任公司的风
险持续评估报告》。
    八、《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执
行情况的议案》的独立意见
    经核查，公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于客观、独立判断的
原则，我们认为该薪酬执行情况利于调动董事、监事和高管工作
的积极性和创造性，同意将该议案提交股东大会审议。
    九、《关于补选董事的议案》的独立意见
    经认真审阅，我们认为董事候选人王博先生的任职资格、提
名、审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，程序合法有效；经审阅相关人员的教育背景、个人履历，
不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》所规定不得担任上市公司董事的情形，任职资格符合相关规
定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本
次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。同意本次王博先生的提名，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议。
    十、《关于选聘高级管理人员的议案》的独立意见
    经审议，公司董事会选聘杨玉兰女士为公司副总经理，我们
认为公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅相关人
员的教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管
理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    我们一致同意选聘杨玉兰女士为公司副总经理。


                                      独立董事：王彦超
                                                  黄   生
                                                  许大志
                                       2022 年 4 月 28 日