国新文化控股股份有限公司
              董事会提名委员会实施细则

                            总 则
       第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细
则。
       第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提
出建议。
                       第一章 人员组成
       第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应
占提名委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人。
       第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产
生。
       第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准
产生。
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       第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委
员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
                       第二章 职责权限
       第七条 提名委员会的主要职责权限:
    （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的
组成人数向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
       第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充
分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、其他
高级管理人员人选。
                       第三章 决策程序
       第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
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结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵
照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和
业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                    第四章 议事规则
    第十一条 提名委员会会议每年至少召开两次，会议召开前
七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。
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       第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
       第十三条 提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票
表决。
       第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
       第十五条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
       第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规
定。
       第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事秘书保存。
       第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面的形式报公司董事会。
       第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                         第五章 附 则
       第二十条   本实施细则自董事会审议通过之日起实行。
       第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
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和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本实施细则解释权属公司董事会。




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