证券代码：600636             证券简称：国新文化        公告编号：2022-015


                   国新文化控股股份有限公司
        关于 2021 年度计提资产减值准备的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 26 日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，
审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情
况公告如下：
    一、计提资产减值准备的概述

    根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及国

新文化控股股份有限公司（以下简称公司）会计政策的相关规定，为

真实、准确地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况和经营成

果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了全面清查

梳理及减值测试，对部分资产计提了减值准备。

    公司 2021 年度计提资产减值准备金额合计 59,372.85 万元。明

细如下：
            项目                     2021 年度计提减值准备金额（万元）
       一、信用减值损失                                              528.12

    其中：应收账款坏账损失                                           528.10



                                      1
     其他应收款坏账损失                                    0.02

      二、资产减值损失                                58,844.73

     其中：存货跌价损失                                   76.11
    合同履约成本减值损失                               2,758.00
    长期股权投资减值损失                               4,996.85
        商誉减值损失                                  51,013.77
           合计                                       59,372.85




    二、本次计提资产减值准备的具体情况

    （一）应收账款、其他应收款坏账准备计提说明。

    1.计提依据

    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，

根据应收账款和其他应收款信用风险特征，在单项或组合基础上计算

预期信用损失。

    单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值

测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值损失。

    组合计提：公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济

状况的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险

特征，确定 12 个月内和整个存续期的预期信用损失率，计提预期信

用损失。

    2.计提情况

    基于上述计提标准，2021 年度公司计提应收账款坏账准备、其他

应收款坏账准备分别为 528.10 万元、0.02 万元。


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    （二）存货跌价准备计提说明。

    1.计提依据

    根据《企业会计准则第 1 号——存货》的规定，资产负债表日，

存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌

价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货

跌价准备。

    2.计提情况

    基于上述计提标准，2021 年度公司计提存货跌价准备 76.11 万

元。

    （三）合同履约成本减值准备计提说明。

    1.计提依据

    对于合同履约成本在资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测

试。合同履约成本账面价值高于下列两项的差额的，超出部分应当计

提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）企业因转让与该资产相关

的商品预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品估计将要发

生的成本。

    2.计提情况

    基于上述计提标准，公司河南省教育信息化发展基金系统集成项

目实施进展未达预期，2021 年度公司对该项目所涉及的合同履约成

本计提减值准备 2,758.00 万元。

    （四）长期股权投资减值准备计提说明。

    1.计提依据

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    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，长期股权

投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减

值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提

减值准备并计入减值损失。

    可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预

计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产

为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

    2.计提情况

    为做大文化教育主业，布局职业教育领域，国新文化与山南经世

商务咨询中心（有限合伙）、张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“上述

出让方”）于 2020 年 10 月 28 日签署《关于北京华晟经世信息技术有

限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金

方式收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经

世”）27%股权，成为第二大股东，确认长期股权投资 29,160 万元，

对长期股权投资采用权益法核算，不纳入合并报表范围。

    股权转让协议约定，上述出让方承诺华晟经世 2020 年、2020-

2021 年、2020-2022 年扣非归母净利润不得低于 7,000 万元、16,000

万元、27,000 万元。华晟经世 2020 年实现扣非归母净利润 7,388.42

万元，2021 年实现扣非归母净利润 6,818.31 万元，2020-2021 年累

计实现扣非归母净利润 14,206.73 万元，业绩缺口 1,793.27 万元，

未完成业绩承诺目标，存在减值迹象。

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    按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，当资产存在

减值迹象时，应当进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任

公司出具的资产评估报告，对华晟经世所对应的长期股权投资计提减

值准备 4,996.85 万元。

    根据股权转让协议，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，上

述出让方应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的 4 月 30

日之前向公司补偿，公司将该补偿计入营业外收入。该事项整体未影

响公司 2021 年度净利润。

    基于上述评估报告的业绩预测，公司与上述出让方签署补充协议，

将华晟经世 2022 年承诺业绩调整为扣非归母净利润不低于 8000 万

元；同时，支持华晟经世在新三板挂牌及北京证券交易所上市。

    （五）商誉减值准备计提说明。

    1.计提依据

    公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的

规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与

其相关的资产组进行减值测试，通过比较商誉相关资产组的可收回金

额与其账面价值，判断是否需要计提商誉减值准备。

    2.本年度商誉减值情况

    公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事

会、2017 年 12 月 27 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过

了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易

报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司以人民币 19

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亿元收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%

股权，公司因非同一控制下企业合并奥威亚，根据购买日按合并成本

与取得奥威亚可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉

141,948.62 万元。

    2021 年，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业冲击的

综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，导致销售收入出

现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，使产品成本上升；同时，

为应对国内市场芯片短缺，公司通过芯片替代研发、搭建新的研发平

台，投入了大量研发资源，使各项成本和费用均有不同程度的上涨。

2021 年奥威亚实现营业收入 41,294.22 万元，同比下降 7%；实现归

属于母公司所有者的净利润 13,312.05 万元，同比下降 24%。

    公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并聘请中京民

信（北京）资产评估有限公司奥威亚商誉资产组在 2021 年 12 月 31

日的可收回金额进行了评估，出具了《国新文化控股股份有限公司拟

实施商誉减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司与合并商

誉相关资产组或资产组组合价值资产评估报告》 京信评报字（2022）

第 050 号）。

    根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额为

102,030.00 万元，低于商誉资产组账面价值 153,043.77 万元，公司

本次应计提商誉减值准备 51,013.77 万元。

    三、本次计提资产减值准备对公司的影响

    上述资产减值准备事项将减少公司 2021 年归属于上市公司股东

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净利润 54,376.00 万元，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的

所有者权益 54,376.00 万元。

    四、董事会审计与风险管理委员会关于本次计提资产减值准备的

意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，

计提资产减值准备后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提

资产减值准备。

    五、独立董事关于本次计提资产减值准备的事前认可意见

    公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准

则》等相关规定和公司资产实际状况，计提资产减值准备事项依据充

分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同

意将上述议案提交公司董事会审议。

    六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

    本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合

公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，同意

公司本次计提资产减值准备。

    七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

    根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公司 2021

年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对

可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公

                               7
司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公

司和全体股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值

准备，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

    公司本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，

符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，

公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司本次计提资产减

值准备。



    特此公告。



                                   国新文化控股股份有限公司

                                                       董事会

                                            2022 年 4 月 28 日




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