国新文化：金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售之2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告2022-04-28
金元证券股份有限公司
关于
国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问：金元证券股份有限公司
签署日期：二零二二年四月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或
简称具有相同含义。
金元证券接受上市公司委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发
表本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公
正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上
市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和
连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人
均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不
成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市
公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见
书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续
督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ......................................... 1
（一）本次交易方案概述 ................................................................... 1
（二）本次交易实施情况 ................................................................... 1
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................ 2
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................... 2
（一）本次重大资产出售，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人
及上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方和标的资产等出具承诺
.................................................................................................................. 2
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................ 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 .................... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......... 8
五、公司治理结构与运行情况................................................. 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................ 9
七、持续督导总结 .................................................................. 9
八、上市公司 2021 年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交
易的专项核查情况 ....................................................................... 10
（一）与国新财务公司签订的金融服务协议的完备性 ...................... 10
（二）与国新财务公司签订的金融服务协议的执行情况 .................. 14
（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况 ............................. 14
（五）独立财务顾问核查意见 .......................................................... 18
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
国新文化、公司、上市公司 指 国新文化控股股份有限公司
中文发集团、控股股东 指 中国文化产业发展集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
常熟新材料 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
新材料销售 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
国新财务公司、财务公司 指 国新集团财务有限责任公司
董事会 指 国新文化控股股份有限公司董事会
监事会 指 国新文化控股股份有限公司监事会
股东大会 指 国新文化控股股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《国新文化控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《产权交易合同》 指 《上海市产权交易合同》
标的资产 指 公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权
三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销
标的公司 指
售有限公司
本次交易、本次重大资产出 公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%
指
售 股权
金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重
本持续督导意见 指 大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督
导总结报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海联交所 指 上海联合产权交易所
重组报告书、报告书、《报
指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书
告书》、本报告书
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
审计机构、大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司
评估基准日 指 2019年7月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1.本次交易标的、交易对方、交易方式
公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料 100%
股权和新材料销售 100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果
确认为氟源新材料。
根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》，氟源新材料将在《产权交
易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次
性支付至上海联交所指定账户。氟源新材料同意在上海联交所出具交易凭证后 5
个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
2.定价依据、交易价格与价款支付
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华
谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富
（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第 395 号），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部权益的评估值
为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万元。公司以上
述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开
挂牌转让。
氟源新材料分别以现金 19,100.34 万元和 2,737.07 万元的价格受让常熟新
材料 100%股权和新材料销售 100%股权。
（二）本次交易实施情况
1.交易对价支付情况
本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时
间内缴纳 6,551.22 万元的交易保证金，其中常熟新材料保证金 5,730.10 万元，
新材料销售保证金 821.12 万元。根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》
约定，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外
的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。
2020 年 2 月 21 日《产权交易合同》生效，2020 年 2 月 26 日，氟源新材
料将保证金以外的剩余股权交易价款 15,286.19 万元支付至上海联交所指定银
行账户。
2、标的资产过户情况
2020 年 3 月，新材料销售和常熟新材料均已完成本次交易工商变更登记手
续。上市公司持有常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权已经过户至氟
源新材料名下，上市公司不再持有常熟新材料的股权和新材料销售的股权。
3.债权债务处理情况
截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司常熟新材料应付上市公司其他应付款
298.99 万元，应付账款 627.73 万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新
材料有限公司应付借款本息 304.36 万元，应付账款 246.95 万元。标的公司新材
料销售对上市公司应付利息 343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款
5,074.54 万元。
标的公司上述应付上市公司（含其控股子公司）款项于 2020 年 1 月 20 日
已支付完毕，详见公司公告《三爱富:重大资产出售预案》、《关于上海证券交易所
<关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的回复
公告》（公告编号：2019-061）和《三爱富:重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国新文化本次重大资产出售的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方
式支付全部交易对价；应付上市公司欠款已支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上
市公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方和标的资产等出具承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1.本公司将及时提交本次重组所需要的全部文件及相关资
料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资
料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署
上市公司
之后未发生任何变化。
2.本公司保证所提供的资料和信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息
的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
1.保证对编制本次重组信息披露以及申请文件所提供的信息
和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在三爱富拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
上市公司控
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
股股东
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。若调查结论发现存在虚假记载、
关于所提供信
误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本单位承诺
息真实性、准
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性
1.保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
的声明与承诺
导性陈述或者重大遗漏。本人对本次交易的信息披露和申请
文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
上市公司董 让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
事、监事、高 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
级管理人员 董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所
需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无
标的公司及
论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材
其董事、监
料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆
事、高级管理
真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
人员
2.本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份
控股股东 包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
不存在减持情 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
况或减持计划 股份。
的承诺 上市公司董 上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完
事、监事、高 毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包
级管理人员 括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况；
上市公司及 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月
其董事、监 内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
事、高级管理 依法追究刑事责任的情形。
人员 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月
控股股东及
内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
关于不存在不 其董事、监
依法追究刑事责任的情形。
得参与上市公 事、高级管理
3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国
司重大资产重 人员
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
组情形的承诺
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况；
标的资产及 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月
其董事、监 内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
事、高级管理 依法追究刑事责任的情形。
人员 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
交易对方及 1.本公司及本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
其董事、监 案调查或者立案侦查的情形；
事、高级管理 2.本公司及人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
人员 督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
3.本公司及本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股东及其 1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续
一致行动人对 盈利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。
控股股东
本次重组的原 2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的
则性意见 实施。
1.保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司关联方（具体范围参照现行有效的《公司
法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》确
定）担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序
进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
2.保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联
方占用的情形；
关于保持上市
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。
公司独立性的 控股股东
3.保证上市公司财务独立
承诺函
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关
联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼
职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
关联方不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信
息披露义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法
律责任。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机
会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司
及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的
30 日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本
公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业
务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其
控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通
知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有
关的新业务。
如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公
司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所
上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时
一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述
关于避免同业
控股股东 竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
竞争的承诺函
及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经
营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制
的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方
在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要
行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情
况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该
第三方放弃其法定的优先受让权。
本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且
对该等机构不具备实际控制力且不参与该等机构经营管理
的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参
与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力或参与
该等机构经营管理，不会在中国境内和境外单独或与第三方,
以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制企业从事的
主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的
除外。
本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制
能力损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对
关于减少并规 涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决
范关联交易的 控股股东 时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺函 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上
市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋
求与上市公司达成交易的优先权利。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其
他企业提供任何形式的担保。
1.本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；
2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
上市公司及 3.本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；
关于重大资产
其董事、监 4.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
重组若干事项
事、高级管理 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的承诺函
人员 的情况。
5.本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重组内幕信
息及利用该内幕信息进行交易的情形；
6.本人在公司筹划本次重组事项公告前六个月内不存在买卖
公司股票的情况；
7.本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形；
8.本人保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报
告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。
控股股东 若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司
将依法承担补偿责任。
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害三爱富利益。
关于确保公司
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
填补被摊薄即
（3）不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费
期回报具体措
活动。
施得以切实履 董事、高级管
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回
行的承诺 理人员
报措施的执行情况相挂钩。
（5）若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权
条件与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违
反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主营业务为含氟聚合物、氟精细化学品、含氟单体等
含氟化学品的研究、开发、生产、经营和智慧教育装备业务和提供教育信息化综
合服务解决方案。本次交易结束后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技
术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文
化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产
品的竞争优势。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有
利于上市公司增强持续经营能力。
报告期内，公司坚持服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕国家在促进教育
公平、建设教育强国中的实际需要和薄弱环节，专注于教育信息化、智慧教育、
职业教育、产教融合等领域的投资建设、金融服务、运营运维等业务。旗下全资
子公司奥威亚拥有 35 个本地化服务中心和 1000 多家合作伙伴，是具有研产销
一体化能力的国家重点软件企业和高新技术企业，已发展成为教育录播龙头企业
和专业的全连接智慧教学服务商。依托“云+端+应用+服务”的核心优势，为基
础教育、高等教育、职业教育信息化建设提供系统解决方案，助力各省市、各学
校“三个课堂”、“互联网+教育”建设，推动教育现代化发展，产品和服务覆盖
4 万余所学校。针对党校、机关、法院、公安、军队、金融等行业需求，提供信
息化精准解决方案，现已服务北京、上海、广东等省市数百个行业单位。
2021 年公司实现营业收入 44,445 万元，较上年同期 69,939 万元减少
25,494 万元，下降 36.45%，主要原因是 2020 年底完成化工资产置出，本期不
再包含化工业务板块收入。剔除上期化工业务板块收入影响后，同口径同比减少
2,013 万元，下降 4.33%。2021 年，归属于上市公司股东的净利润是-42,785 万
元，同比减少 58,338 万元，下降 375.10%，主要原因是本期计提商誉减值准备
51,014 万元，计提合同履约成本减值准备 2,758 万元；上年同期包含化工资产
处置收益 2,489 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，是上市公司完成化工业务置出
后的第一个完整会计年度，面对疫情反复等复杂局面，公司努力克服市场竞争加
剧等困难和挑战，保持生产经营持续稳定，公司管理层讨论与分析中提及的公司
业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司
法人治理结构和“三会”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成有效的职责分工和制衡机制，并不断推动公司规范运作水平，建立健全公司
内部控制体系。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已按照法律法规、规范
性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，符合《上市公
司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按
照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大
差异情形。
七、持续督导总结
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
法规的规定，经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上
市公司本次重大资产出售的交易标的已完成交割过户以及价款支付程序，并履行
了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况；公司完成了氟化工业务的重
大资产出售，实现了主营业务的战略转型；自本次重大资产出售以来，上市公司
已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情
况良好，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；本次交易实
际实施方案与公布的重组方案无重大差异情形。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对国新文化本次重大资产重
组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经
营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
八、上市公司 2021 年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的专项核
查情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的要求，金元证券对国新文化 2021 年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交
易的事项进行了专项核查，具体情况如下：
（一）与国新财务公司签订的金融服务协议的完备性
经公司董事会第十届第三次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过，
公司与国新财务公司于 2021 年 10 月 22 日签署了《金融财务服务协议》（以下
简称“协议”、“本协议”），协议的有效期限为自协议双方签订并生效之日起三年止。
1.签署方
甲方：国新集团财务有限责任公司
乙方：国新文化控股股份有限公司
2.服务内容
根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方向乙方提供以下金
融财务服务：
（1）财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）存款业务；
（3）交易款项的收付；
（4）委托贷款及委托投资；
（5）贷款及融资租赁；
（6）内部转账结算及相应的结算、清算方案；
（7）经中国银行业监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。
3.服务价格
3.1 关于存贷款
（1）甲方吸收乙方存款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方
商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同
种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方
吸收乙方存款的利率，也应参照甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的
利率。并且甲方吸收乙方存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收中国国
新其他单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三
方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供
同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲
方向乙方发放贷款的利率，也应参照甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所
确定的利率。并且甲方向乙方发放贷款的利率不得高于相应的市场利率或甲方向
中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。
3.2 关于结算服务，甲方暂不向乙方收取任何费用。如需收费的，双方应另
行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向中国国新其他单位提
供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。
3.3 关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，甲方为乙方提供服务所收取
的费用应遵循以下原则：
（1）参照境内独立第三方商业银行向乙方提供同种类型服务所收取的手续
费；
（2）参照甲方公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续
费。
（3）不高于述两者中孰高的价格。
4.交易限额
4.1 乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对与甲方金融财务服务交
易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。
4.2 甲方为乙方及乙方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于 20 亿
元人民币，为乙方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足乙方在发展自
身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及乙方控股子公司提供存款服务，
货币资金存款余额不超过 20 亿元人民币，有利于优化乙方财务管理、提高资金
使用效率。
5.风险控制
5.1 甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信，自系统全
部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，
并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。
5.2 甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险测指标规范运作，
应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
5.3 甲方须就各项财务指标以及年度财务报表向乙方提供充足的资料，使乙
方能监察及审视其财务状况。
5.4 甲方须于出现以下事项两个工作日内以书面通知乙方，并采取措施避免
损失发生或者扩大：
（1）甲方面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何
资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；
（2）甲方的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；
（3）甲方的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业
务；
（4）发生影响或者可能影响甲方正常经营的重大经营风险；
（5）中国国新或其任一成员单位欠付甲方的任何债务逾期六个月以上；
（6）甲方出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形：
（7）甲方就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；
（8）甲方出现其他可能对乙方存放的款项造成不利影响或任何其他可能对
乙方存款带来安全隐患的事项。
甲方如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保乙方资产安全，而乙方采
取合适的措施以确保乙方资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。
另外，根据《企业集团财务公司管理办法》和甲方的公司章程，在出现支付困难
等紧急状况时，中国国新作为甲方的公司将按照解决支付困难的实际需要，相应
增加甲方的资本金。
5.5 如甲方未能如期向乙方偿还存款，则甲方同意乙方有权将任何乙力应付
甲力的贷款与其在甲力的存款进行抵消或要求甲方按照同期银行贷款利率支付
延期偿还期间的利息。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权
自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。
6.协议期限
本金融财务协议应于根据本协议，各方章程，适用法律、法规及证券交易所
规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/或股东大会（如需要））对本
办议及其年度上限的批准后生效。除根据下述第 7.2 条提早终止的情况外，本协
议有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。
7.协议变更和终止
7.1 本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出及由双方签署做
实后方可生效。若有关修改或变更构成对本协议的实质性的重大修改，则有关修
改或变更在有关修改或变更通知或取得上交所及/或乙方独立股东的批准后（视
乎当时《上市规则》及/或上交所的要求而定）方可生效。若上交所对本协议内容
提出修改意见，本协议各方同意按照上交所的意见对本协议有关条款作出相应的
修改。
7.2 本协议按下列方式终止
（1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求，或
（2）本协议有效期限内双方达成终止协议，或
（3）本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的
判决、裁定或决定而终止
综上，公司与国新财务公司签署的《金融财务服务协议》已对服务内容、服务
价格、交易限额、协议期限等条款进行明确约定，协议条款完备。
（二）与国新财务公司签订的金融服务协议的执行情况
2021 年度，《金融财务服务协议》各条款有效执行。截至 2021 年 12 月 31
日，国新文化及其下属公司在国新财务公司的存款余额共 809,772,782.89 元人
民币，无人民币的贷款余额，交易峰值未超出《金融财务服务协议》下的年度交
易上限额度。国新文化在国新财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务
公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。国新财务公司提供的金融业务服务及交
易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定
的收费标准，以及《金融财务服务协议》相关要求，定价公允、合理。
（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况
1.国新财务公司基本情况
国新财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准，由中国国
新全额出资成立的非银行金融机构。国新财务公司成立于 2018 年 5 月，注册资
本 20 亿元人民币。
注册地址：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座一层西侧
法定代表人：房小兵
金融许可证机构编码：L0262H211000001
统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投
资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。
2.国新财务公司风险管理的基本情况
（1）控制环境
按照《公司法》有关规定，国新财务公司设立了董事会、监事会和经营管理
层为主体的公司治理架构，并对各层级在风险管理中的责任进行了明确规定。其
中董事会承担全面风险管理的最终责任；董事会下设风险管理委员会、审计稽核
委员会和提名薪酬与考核委员会，并建立各委员会的沟通机制，确保信息充分共
享并能够支持风险管理相关决策；监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监
督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；高级管
理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议。
国新财务公司治理结构健全，管理运作规范。按照决策、执行、监督、反馈
互相制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织
结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。
（2）风险的识别与评估
国新财务公司制定了《国新集团财务有限责任公司全面风险管理办法》，并
按照 1+N 的制度体系原则，细化了合规风险、流动性风险、市场风险、信用风
险、操作风险、声誉风险等各类风险管理细则，建立了体系完备的风险管理制度，
有效指导各责任部门开展风险识别、监测、计量和评估。国新财务公司建立全面
风险定期评估机制，结合宏观环境、监管政策、公司战略等全面评估风险隐患，
有效防控重大风险。
（3）控制活动
a.结算业务控制
国新财务公司根据监管法规，制定形成“两个管理办法，七个操作细则”的
结算业务制度体系，建立标准化业务流程图和内部授权管理规则，明确结算业务
审批权限，规范业务办理流程，有效控制业务风险。
资金集中管理和内部转账结算业务方面，国新财务公司主要依靠核心业务系
统进行系统控制。成员单位在国新财务公司开设结算账户，通过登入国新财务公
司核心业务系统提交结算指令实现资金结算。国新财务公司将内控环节固化于核
心业务系统中，系统按照内嵌授权审批流程和预设支付路径处理结算指令，有效
防范操作风险。
成员单位存款业务方面，国新财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信
用原则，严格执行中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行相关规定，充分
保障成员单位资金安全，维护各当事人合法权益。
b.信贷业务控制
国新财务公司严格执行国家信贷政策和行业监管制度，将各项要求、规定内
嵌至信贷管理制度中，有效建立业务内控体系，并对各信贷业务品种制定具体管
理办法和操作细则，确保职责明确、流程合规。
国新财务公司按照审贷分离、分级审批原则进行贷款审批。信贷业务部开展
尽职调查提出信贷建议方案，经法律合规与风险管理部审核后，提交信贷审查委
员会审议，总经理对审议结果有“一票否决”权，有效实现“全流程”控制和合
规合理决策。
国新财务公司认真履行贷后管理要求，定期对贷款用途、收息情况、信贷风
险进行监控管理，对信贷资产实施五级分类评估和管理。
c.资金管理控制情况
国新财务公司建立了由董事会承担最终责任，高管层组织实施，法律合规与
风险管理部统筹管理、资金管理部日常监测、业务部门支持配合的流动性风险管
理体系。
定期分析研究公司资产负债期限结构、流动性风险限额及其变化趋势，在此
基础上合理调整营运资金结构。有价证券投资坚持流动性管理工具的基本属性，
遵照监管指标要求，资产配置以低风险、高流动性资产为主。
d.信息系统控制情况
在信息系统建设方面，财务公司实施了核心业务系统建设，于 2018 年 6 月
正式上线，并逐年强化系统功能建设，配套建设了独立的国新财务公司机房和异
地灾备机房，信息化水平得到了较大提高。
机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以确保网
络安全；使用天威诚信颁发的数字证书进行用户身份认证，并使用双因子认证、
签名验签等各项技术措施以确保系统应用安全。
e.稽核监督
审计稽核部负责国新财务公司内部审计稽核并推动相关问题整改。根据三年
审计工作规划和年度内审工作计划，每年针对关键领域、重要业务环节和主要风
险点开展专项审计，并对财务核算、结算业务和资金业务等常规业务开展日常稽
核，按年开展内控有效性评价等。对审计发现问题、内控评价缺陷及时进行沟通
汇报，提出有价值的建议，并负责持续督导整改，实现审计发现问题闭环管理。
3.国新财务公司经营管理及风险管理情况
（1）经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，国新财务公司资产总额 116.53 亿元,负债总额
95.07 亿元，所有者权益总额 21.46 亿元，2021 年实现营业收入 18,825.27 万
元，利润总额 8,028.48 万元，净利润 6,658.62 万元。国新财务公司经营稳健，
各项经营指标保持稳定。
（2）管理情况
自成立以来，国新财务公司一直坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共
和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法
规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对国新财务公司
风险管理的了解和评价，截至 2021 年 12 月 31 日止未发现与财务报表相关资
金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
（3）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2021 年 12 月 31 日止，国
新财务公司的各项监管指标均符合监管要求，不存在重大风险。
（4）公司存贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其下属公司在国新财务公司的存款余额共
809,772,782.89 元人民币，在国新财务公司的贷款余额为零。公司在国新财务公
司的存款安全性和流动性良好，未发生国新财务公司因现金头寸不足而延迟付款
的情况。
综上，国新财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、
电脑系统严重故障、被抢劫和诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大
事项。国新财务公司风险控制制度得到良好执行，未出现执行风险处置预案的情况。
（四）国新文化对上述情况的信息披露的真实性情况
国新文化真实地披露了关于 2021 年度涉及国新财务公司的关联交易情况，与
实际情况相符。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国新文化 2021 年度涉及国新财务公司关联交易的
金融服务协议条款较为完备，不存在重大遗漏，协议得到有效执行，具备有效的风
险控制措施，未出现执行风险处置预案的情况，相关信息披露真实。独立财务顾问
对国新文化 2021 年度涉及国新财务公司的关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
章页）
项目主办人：
肖 永 定 刘 润 笈
金元证券股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
