国新文化控股股份有限公司
                   董事会议事规则


                        第一章 总则

    第一条 为健全和规范国新文化控股股份有限公司（以下简
称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水
平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引（2022
年修订）》和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司
章程）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则（以
下简称本规则）。

                        第二章 董事

    第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥

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夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负
有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
    (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易；
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
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    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负
有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
    第六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
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向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的六
个月内仍然有效。
    第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
               第三章 董事会的组成和职权

    第十三条 公司设董事会，对股东大会负责，并在授权范围
内行使股东大会的部分职权。董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委意见。
    第十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副
董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董
事中至少包括一名会计专业人士。
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
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董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
    第十五条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散和变更公司形式方案；
    （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
    （九）在董事会决策权限范围内，每年对总经理进行授权，
明确总经理对外投资、资产购买或出售等事项决策权限；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
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员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占其委员会成员总数二分之一
以上，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
    第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
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专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    （一）除公司章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交
易（除公司章程第四十七条、第四十八条规定以外），在符合下
列标准之一时作出决议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
较高者作为计算依据准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
下（不含 50%）；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以下（不含 50%），或绝对金额 5000 万元以下（含 5000 万元）；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000 万元
以下（含 5000 万元）；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 500 万元以下（含 500 万元）；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下（不含
50%）或绝对金额 5000 万元以下（含 5000 万元）；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含 50%）
或绝对金额 500 万元以下（含 500 万元）。
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    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）或虽达不到上述标准但董事会、独立董事或监事会认
为应当由董事会审批的关联交易由董事会负责审批。但根据法律
法规、部门规章及公司章程的规定应由股东大会审议的关联交易，
在董事会审议后还需提交股东大会审议。
    （三）除公司章程第四十七条规定以外的对外担保行为由董
事会负责审批。
    应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议批准。董事会决定对外担保时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，因董事回避表决导致参与表决的董事
人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东
大会表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
    （四）除公司章程第四十八条规定以外的财务资助事项由董
事会负责审批。
    应由股东大会审议批准的财务资助，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议批准。董事会决定财务资助时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议
                                                    - 9 -
的三分之二以上董事同意，因董事回避表决导致参与表决的董事
人数不足董事会全体成员三分之二的，该财务资助事项交由股东
大会表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资助。
    （五）法律、法规、部门规章、监管机构规定、公司章程及
公司其他管理制度规定的股东大会审议权限之外的董事会认为
需由其审议的其他事项。
    董事会可根据具体情况授权公司董事长或总经理行使本规
则规定的董事会的相关职权。
    第十八条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
    第十九条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）除公司章程另有规定外，董事长有权批准公司发生的
以下交易（除公司章程第四十七条、第四十八条规定以外）事项：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
较高者作为计算依据准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
下（不含 10%）；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
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以下（不含 10%）；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以下（不含 10%）；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以下（不含 10%）；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下（不含
10%）；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下（不含 10%）。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （五）董事长有权批准公司与关联自然人达成的关联交易金
额在 30 万以下（不含）的关联交易、与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以下（不含）或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。
    （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
    （七）行使法定代表人的职权；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履
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行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
                 第四章 董事会会议制度

    第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
    第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
    第二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十
日内召集和主持临时董事会议；
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上的董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
    第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人
送出、特快专递、电子邮件或传真等方式进行；通知时限为会议
召开三日以前。
    第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
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    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
       第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非
独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖
章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十七条 董事会会议应当有过半数以上董事出席方可举
行。
       第二十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；
财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意
后列席董事会会议。

                      第五章 议事程序和决议

       第二十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务

                                                    - 13 -
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
       第三十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式
发表意见。列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事
决策参考。
       第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一
董事享有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
       第三十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案
进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有
不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果
作出决议。
       第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会会议议案内容应当属于法律、法规、规章及公司章程
规定的董事会职权范围内的事项。属于须经董事会专门委员会研
究的事项，未经专门委员会研究不得提交董事会会议审议。
    董事会所议事项与董事有关联关系的，关联董事必须回避，
回避董事不参与表决，不计入法定人数。
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    第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                       第六章 会议记录

    第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式的结果（表决结果应载明赞
                                                     - 15 -
成、反对或弃权的票数）。
    第三十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。董事会会议记录的保存期限为 10 年。

                     第七章 董事会决议的执行

    第三十九条 董事会作出决议后，视职责由董事长、总经理
或董秘组织实施，并将执行结果向董事会报告。董事长有权指导
和监督董事会决议的执行。
    第四十条     公司建立董事会决议跟踪落实及后评价制度，董
事会定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营
情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。



                           第八章 附则

    第四十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。
    第四十二条 本规则解释权属于董事会。
    第四十三条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按
照法律、法规及公司章程执行。




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