国新文化控股股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
二〇二二年五月十九日
目 录
2021 年年度股东大会会议议程 ....................... 1
2021 年年度股东大会会议须知 ....................... 3
2021 年年度股东大会表决办法 ....................... 5
2021 年年度报告及摘要 ............................. 7
2021 年度董事会工作报告 ........................... 8
2021 年度监事会工作报告 ........................... 9
关于 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案的议
案 .............................................. 10
关于 2021 年度利润分配预案的议案 ................. 16
关于聘请 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案 .............................................. 19
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案........... 25
关于 2021 年度计提资产减值准备的议案 ............. 30
关于 2022 年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务
预计的议案 ...................................... 36
关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执行情
况及 2022 年度薪酬方案的议案 ..................... 40
关于补选董事的议案 .............................. 42
关于修订<公司章程>的议案 ........................ 44
关于修订《公司董事会议事规则》的议案............. 45
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案........... 46
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案........... 47
2021 年度独立董事述职报告 ........................ 48
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2021 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2022 年 5 月 19 日下午 2:30
会议地点：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区西
门会议室
会议主持人：董事长王东兴先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案及听取报告：
1.审议《2021 年年度报告及摘要》；
2.审议《2021 年度董事会工作报告》；
3.审议《2021 年度监事会工作报告》；
4.审议《关于 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算
方案的议案》；
5.审议《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于聘请 2022 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案》；
7.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
8.审议《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》；
9.审议《关于 2022 年度与国新集团财务有限责任公司开展
金融业务预计的议案》；
1
10.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪
酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》。
11.审议《关于补选董事的议案》
12.审议《关于修订<公司章程>的议案》
13.审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
14.审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
15.审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
16.听取《2021 年度独立董事述职报告》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。
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2022 年 5 月 19 日
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
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得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2022 年 5 月 19 日
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2021 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议十五项议案，其中议案十二为
特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过，其余议案均为普通决议事项，
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作
一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 19 日
至 2022 年 5 月 19 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
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使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2022 年 5 月 19 日
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议案一：
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2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好
上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司编制《2021 年年度报告及摘要》，具体内容请详见附件一。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案二：
国新文化控股股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司
编写《2021 年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件
二。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案三：
国新文化控股股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司监
事会编写《2021 年度监事会工作报告》，具体内容请详见附
件三。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案四：
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关于 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算
方案的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，公司编制 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预
算方案，具体如下：
第一部分 2021 年财务决算报告
公司 2021 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具大信审字[2022]第 23-00061 号标准
无保留意见的审计报告。公司 2021 年度财务报表按照《企
业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果
和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入 44,444.93 万元，归属于
母公司所有者的净利润-42,785.26 万元，每股收益-0.9573
元。2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 275,532.46 万元，
归属于母公司所有者权益为 256,908.90 万元。现将主要财
务指标汇报如下：
合并资产负债表（摘要）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减率%
流动资产 145,032.66 139,439.90 4.01
长期股权投资 25,933.67 29,918.01 -13.32
10
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减率%
固定资产 11,119.95 11,781.86 -5.62
商誉 90,934.85 141,948.62 -35.94
其他非流动资产 2,511.33 3,139.52 -20.01
资产合计 275,532.46 326,227.91 -15.54
流动负债 18,243.04 21,283.53 -14.29
非流动负债 380.52 350.25 8.64
归属于母公司所有者权
256,908.90 304,594.13 -15.66
益
负债和所有者权益总计 275,532.46 326,227.91 -15.54
合并利润表（摘要）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减率%
一、营业总收入 44,444.93 69,939.30 -36.45
减：营业成本 12,835.07 31,873.14 -59.73
税金及附加 670.37 824.98 -18.74
销售费用 10,788.76 10,505.37 2.70
管理费用 7,309.32 9,131.94 -19.96
研发费用 9,139.60 9,950.95 -8.15
财务费用 -1,904.59 -2,036.33 -
加：其他收益 3,242.77 3,346.00 -3.09
投资收益 2,806.51 3,882.80 -27.72
信用减值损失 -528.12 -22.33 -
资产减值损失 -58,844.73 15.86 -371,126.04
资产处置收益 -22.86 -58.49 -
二、营业利润 -47,740.03 16,853.10 -383.27
加：营业外收入 4,999.95 384.02 1,202.00
减：营业外支出 59.41 52.58 12.99
三、利润总额 -42,799.48 17,184.54 -349.06
减：所得税 -14.22 1,397.75 -101.02
四、净利润 -42,785.26 15,786.80 -371.02
归属于母公司所有者的
-42,785.26 15,552.82 -375.10
净利润
少数股东损益 - 233.98 -
五、每股收益 -0.9573 0.3480 -375.09
一、营业收入
2021 年度实现营业收入 44,444.93 万元，较上年同期
69,939.30 万元下降 36.45％。主要是 2020 年完成化工资产
11
置出，本期不再包含化工业务板块收入。剔除上期化工业务
板块收入影响后，同口径同比减少 2,013.49 万元，下降 4.33%。
二、经济效益
1.净利润
2021 年公司实现净利润-42,785.26 万元，归属于上市
公司股东的净利润-42,785.26 万元，较上年同期 15,552.82
万 元下 降 375.10% 。主 要原 因是 本期 计提 商誉 减值 准备
51,013.77 万元，计提合同履约成本减值准备 2,758.00 万元。
2.期间费用
2021 年期间费用累计 25,333.09 万元，较上年同期减少
2,218.84 万元,下降 8.05%。其中，销售费用发生 10,788.76
万元，同比增长 2.70%；管理费用发生 7,309.32 万元，同比
下降 19.96%；研发费用发生 9,139.60 万元，同比下降 8.15%；
财务费用发生-1,904.59 万元，同比增加 131.74 万元。
3.投资收益
2021 年投资收益为 2,806.51 万元，较上年同期减少
1,076.29 万元，下降 27.72%。原因是公司于 2020 年收购北
京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）
27%股权，2020 年仅对华晟经世 11-12 月的归母净利润按权
益法确认投资收益 758.01 万元，本期对华晟经世 2021 年全
年归属于上市公司股东的净利润确认投资收益 1,822.60 万
元；上年同期包含化工资产处置收益 2,488.95 万元。
4.资产减值损失
12
2021 年公司资产减值损失金额 58,844.73 万元，主要是
公司本期对收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权
形成的商誉计提减值准备 51,013.77 万元；对华晟经世 27%
股权计提长期股权投资减值准备 4,996.85 万元；对河南省
教育信息化发展基金系统集成项目形成的合同履约成本计
提跌价准备 2,758.00 万元。
5.营业外收入
2021 年公司营业外收入金额为 4,999.95 万元，主要是
公司参股的华晟经世 2021 年未实现业绩承诺目标，经北京
中企华资产评估有限责任公司评估，对华晟经世 27%股权计
提长期股权投资减值准备 4,996.85 万元。根据收购协议规
定，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，原股东应就计
提减值部分的金额在审计报告出具后当年的 4 月 30 日之前
向公司补偿，公司将相应的减值补偿计入营业外收入。
三、财务状况指标
1.资产负债
期末资产总额 275,532.46 万元，资产较年初 326,227.91
万元减少 50,695.45 万元，下降 15.54%；负债总额 18,623.56
万元，较年初 21,633.78 万元减少 3,010.22 万元，下降
13.91%。
资产负债率为 6.76%，较年初 6.63％增加 0.14%。
流动比率为 7.95，较年初 6.55 增加 1.40。
速动比率为 7.38，较年初 6.02 增加 1.36。
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2.应收账款
应收账款期末 6,883.00 万元，较年初 5,186.75 万元增
加 1,696.25 万元，增长 32.70%，主要是母公司应收客户项
目款增加。
应收账款年度周转率为 6.78 次，周转天数为 53 天。
3.净资产收益率
实现归属于母公司所有者的净利润-42,785.26 万元，较
上年同期 15,552.82 万元减少 58,338.08 万元，下降 375.10%。
基本每股收益-0.9573 元/股，较上年同期 0.3480 元/股
下降 375.09%；扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.0702
元/股，较上年同期 0.2900 元/股下降 469.03%。
加权平均净资产收益率为-15.24%，较上年同期下降
20.38 个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率-17.04%，较上年同期下降 21.33 个百分点。
4.现金流量
经营活动现金流入 56,340.61 万元；现金流出 47,773.02
万元；经营活动现金净流量为 8,567.59 万元；
投资活动现金流入 114,026.50 万元，投资活动现金流
出 108,051.09 万元，投资活动现金净流量为 5,975.40 万元；
筹资活动现金流入 4,503.87 万元；筹资活动现金流出
5,124.40 万元；筹资活动现金净流量为-620.53 万元。
第二部分 2022 年财务预算方案
一、主要经济指标
14
1.营业收入 50,865.72 万元
2.营业总成本 44,788.61 万元
3.营业利润 11,654.51 万元
4.利润总额 11,484.51 万元
5.归属母公司所有者净利润 10,534.36 万元
二、财务状况指标
1.资产总额
预计年末资产总额 282,095.94 万元，较年初增长 2.38%。
2.负债总额
预计年末负债总额 18,709.48 万元，资产负债率为 6.63%。
3.净资产收益率
净资产收益率为 4.05%。
4.资本增值率
预计期末股东权益为 263,386.46 万元，资本增值率
102.52%。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
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议案五：
国新文化控股股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021
年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为
-427,852,611.77元。母公司实现净利润36,688,376.31元，
计提10%法定盈余公积3,668,837.63元，加年初未分配利润
705,638,995.91元，扣除2020年度现金分红48,250,048.22
元，期末可供分配利润690,408,486.37元。
一、相关规定
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公
司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润
为依据。
2.根据《公司章程》规定，公司现金分红的条件为：公
司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为
正值；公司无重大投资计划；资金充裕，能够保证公司能够
持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。满足上述条
件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为
有必要时，也可进行现金分红。
同时，公司利润分配的形式包括：具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证
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公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公
积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、2021年度利润分配方案
公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记
日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币0.4元（含
税）。具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股
权登记日公司回购专户持有的股份余额确定。本年度不进行
资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，
上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。按
公司总股本（446,936,885 股）扣除回购专户持有的股份
（1,812,233 股）余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.4 元（含税），预计现金分红的数额共计 17,804,986.08
元。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
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国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
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议案六：
国新文化控股股份有限公司
关于聘请 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，在担任国新文化控股股份有限公司
（下称公司）2021 年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，
遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司 2021 年度财
务报告审计及内部控制审计工作。为保持公司审计工作的连
续性，更好地为公司发展服务，公司拟续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和
2022 年度内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称大信）成立于
1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册
地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大
信在全国设有 31 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017
年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络
全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、
新加坡等 26 家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师
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事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所
之一，也是首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30
年的证券业务从业经验。
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
统一社会信用代码：91110108590611484C
执业资质：会计师事务所执业证书（编号：11010141）
是否曾从事过证券服务业务：是
证券期货相关业务许可证编号：000407
本次审计业务由大信会计师事务所（特殊普通合伙）南
京分所承办。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所位于江苏
省省会南京市，系由大信在南京设立实行一体化管理的直属
分部，以上市公司、IPO、新三板、央企及省市国资委下属企
业、大型民企集团审计业务为主；设有三个审计部门，员工
逾 100 人，其中注册会计师近 30 人。管理团队由高级合伙
人王敏康，合伙人狄香雨、合伙人王健、高级经理裴灿、高
级经理李新荣等组成。主要客户如下：南京纺织品进出口股
份有限公司、国旅联合股份有限公司、武汉力源信息技术股
份有限公司、苏州乔发环保科技股份有限公司、江苏新光镭
射包装材料股份有限公司、国新健康服务保障集团股份有限
公司等。
注册地址：南京市中山路 55 号新华大厦 32 楼
统一社会信用代码：913201000626019448
20
执业资质：会计师事务所执业证书（编号：110101413202）
是否曾从事过证券服务业务：是
证券期货相关业务许可证编号：502483
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至 2021 年 12 月 31
日，大信从业人员总数 4262 人，其中合伙人 156 人，注册会
计师 1042 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务
业务审计报告。
大信 2020 年度业务收入 18.32 亿元，为超过 10,000 家
公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 15.68 亿元、证
券业务收入 5.84 亿元。2020 年上市公司年报审计客户 181
家（含 H 股），平均资产额 249.51 亿元，收费总额 2.31 亿
元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、
水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应
业、交通运输仓储和邮政业，其中与本公司同行业的上市公
司审计客户 16 家。
2.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之
和超过 8000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合
相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的
情况：2020 年 12 月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案
判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信不服判决提出
上诉。2021 年 9 月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原
21
判。
3.诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚 1 次，行政监管
措施 14 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。
近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、25 人次受到监督管理
措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人姓名：狄香雨
拟签字项目合伙人从业经历：注册会计师、注册税务师，
2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，拟
2022 年起为国新文化提供审计服务。近三年签署过南京纺织
品进出口股份有限公司、鸿达兴业股份有限公司等上市公司
审计报告。
拟签字注册会计师姓名：许丹丹
拟签字注册会计师从业经历：注册会计师，从业 9 年，
2018 年成为注册会计师， 2016 年起在大信执业并从事上市
公司审计，拟 2022 年起为国新文化提供审计服务。近三年签
署过中国国新控股有限责任公司审计报告。
拟安排项目质量控制复核人：郝学花
拟安排项目质量控制复核人从业经历：2009 年开始在大
信执业，2011 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
22
审计质量复核，2018-2020 年度复核的上市公司有索通发展
股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司等多家公司
的 2017 年度审计报告；力合科技（湖南）股份有限公司、宁
波建工股份有限公司等多家公司的 2018 年度审计报告；浙
江钱江摩托股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份
有限公司等多家公司的 2019 年度审计报告。未在其他单位
兼职。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年未曾有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的具体情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在影响独立性的情况。
4.审计收费
2022 年度审计费用预计为人民币 60 万元，其中财务报
告审计费用为人民币 40 万元，内部控制审计费用为人民币
20 万元。
请各位股东及股东代表审议。
23
国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
24
议案七：
国新文化控股股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的。
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响
公司正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，
增加公司收益。
（二）资金来源。
公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在
保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，
阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险理财品种，投
资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使
用效率。
（三）委托理财额度。
公司拟使用额度不超过人民币 11 亿元进行中低风险的
短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）委托理财期限。
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财
产品的投资期限不超过一年。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制。
1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东大会审
25
议通过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品
安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的
初步测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负
责人审核后，提交总经理及董事长审批。
2.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权
对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。
3.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，
建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
4.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款。
公司拟使用额度不超过人民币 11 亿元进行中低风险的
短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。具
体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向。
公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影
响公司正常经营的理财产品，包括但不限于商业银行、信托
及证券公司和其他合格金融机构发行的短期、中低风险理财
产品，原则上应选择固定收益类的非保本理财产品、结构性
存款等产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一
年以内的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证
26
券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
（三）风险控制分析。
公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在
首位，对理财产品严格把关，谨慎决策。公司使用暂时闲置
的自有资金购买中低风险理财产品，符合公司内部资金管理
的要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主
要条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公
司财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品
的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方
资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
（一）公司主要财务信息。
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 3,262,279,119.21 2,755,324,568.13
负债总额 216,337,788.75 186,235,578.63
净资产 3,045,941,330.46 2,569,088,989.50
项目 2020 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
205,246,378.97 85,675,858.35
流量净额
（二）对公司的影响。
公司本年度委托理财最高额度不超过人民币 11 亿元，
27
占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的
91.15%。公司最近 12 个月内实际单日最高投入金额为 4 亿
元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和
的 33.14%。
公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使
用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正
常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用
效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回
报。
公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资
产”，理财收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计
结果为准。
五、截至本报告出具日，公司最近 12 个月使用自有闲置
资金进行委托理财的情况
单位：元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 结构性存款 200,000,000.00 200,000,000.00 1,681,369.87 -
2 结构性存款 200,000,000.00 200,000,000.00 3,173,698.63 -
3 结构性存款 160,000,000.00 160,000,000.00 1,189,873.98 -
4 结构性存款 100,000,000.00 100,000,000.00 733,561.64 -
5 结构性存款 160,000,000.00 160,000,000.00 605,589.04 -
6 结构性存款 100,000,000.00 100,000,000.00 1,389,616.44 -
28
7 结构性存款 45,000,000.00 45,000,000.00 370,232.88 -
8 结构性存款 100,000,000.00 100,000,000.00 797,808.22 -
9 结构性存款 50,000,000.00 - - 50,000,000.00
10 结构性存款 100,000,000.00 - - 100,000,000.00
11 结构性存款 150,000,000.00 - - 150,000,000.00
12 结构性存款 100,000,000.00 - - 100,000,000.00
合计 1,465,000,000.00 1,065,000,000.00 9,941,750.70 400,000,000.00
最近12个月内单日最高投入金额 400,000,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 15.57%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） -2.32%
目前已使用的理财额度 400,000,000.00
尚未使用的理财额度 600,000,000.00
总理财额度 1,000,000,000.00
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
29
议案八：
国新文化控股股份有限公司
关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及国新文化控股股份有限公司（以下简称公司）会计政策
的相关规定，为真实、准确地反映公司截至 2021 年 12 月 31
日的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报
表范围内的资产进行了全面清查梳理及减值测试，对部分资
产计提了减值准备。
公司 2021 年度计提资产减值准备金额合计 59,372.85
万元。明细如下：
项目 2021 年度计提减值准备金额（万元）
一、信用减值损失 528.12
其中：应收账款坏账损失 528.10
其他应收款坏账损失 0.02
二、资产减值损失 58,844.73
其中：存货跌价损失 76.11
合同履约成本减值损失 2,758.00
长期股权投资减值损失 4,996.85
商誉减值损失 51,013.77
合计 59,372.85
30
二、本次计提资产减值准备的具体情况
（一）应收账款、其他应收款坏账准备计提说明。
1.计提依据
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的规定，根据应收账款和其他应收款信用风险特征，在单项
或组合基础上计算预期信用损失。
单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独
进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提减值损失。
组合计提：公司根据历史信用损失，结合当前状况、对
未来经济状况的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不
同客户的信用风险特征，确定 12 个月内和整个存续期的预
期信用损失率，计提预期信用损失。
2.计提情况
基于上述计提标准，2021 年度公司计提应收账款坏账准
备、其他应收款坏账准备分别为 528.10 万元、0.02 万元。
（二）存货跌价准备计提说明。
1.计提依据
根据《企业会计准则第 1 号——存货》的规定，资产负债
表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货
项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备。
2.计提情况
31
基于上述计提标准，2021 年度公司计提存货跌价准备
76.11 万元。
（三）合同履约成本减值准备计提说明。
1.计提依据
对于合同履约成本在资产负债表日存在减值迹象的，进
行减值测试。合同履约成本账面价值高于下列两项的差额的，
超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）
企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
2.计提情况
基于上述计提标准，公司河南省教育信息化发展基金系
统集成项目实施进展未达预期，2021 年度公司对该项目所涉
及的合同履约成本计提减值准备 2,758.00 万元。
（四）长期股权投资减值准备计提说明。
1.计提依据
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，
长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，
进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其
账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减
值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产
32
组的可收回金额。
2.计提情况
为做大文化教育主业，布局职业教育领域，国新文化与
山南经世商务咨询中心（有限合伙）、张勇、郭炳宇、姜善永
（以下简称“上述出让方”）于 2020 年 10 月 28 日签署《关
于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下
简称“股权转让协议”），公司以现金方式收购北京华晟经世
信息技术有限公司（以下简称“华晟经世”）27%股权，成为
第二大股东，确认长期股权投资 29,160 万元，对长期股权投
资采用权益法核算，不纳入合并报表范围。
股权转让协议约定，上述出让方承诺华晟经世 2020 年、
2020-2021 年、2020-2022 年扣非归母净利润不得低于 7,000
万元、16,000 万元、27,000 万元。华晟经世 2020 年实现扣
非归母净利润 7,388.42 万元，2021 年实现扣非归母净利润
6,818.31 万元， 2020-2021 年累计实现扣非归母净 利润
14,206.73 万元，业绩缺口 1,793.27 万元，未完成业绩承诺
目标，存在减值迹象。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，当
资产存在减值迹象时，应当进行减值测试。根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，对华晟经世所
对应的长期股权投资计提减值准备 4,996.85 万元。
根据股权转让协议，当公司持有的华晟经世股权发生减
值时，上述出让方应就计提减值部分的金额在审计报告出具
33
后当年的 4 月 30 日之前向公司补偿，公司将该补偿计入营
业外收入。该事项整体未影响公司 2021 年度净利润。
基于上述评估报告的业绩预测，公司与上述出让方签署
补充协议，将华晟经世 2022 年承诺业绩调整为扣非归母净
利润不低于 8000 万元；同时，支持华晟经世在新三板挂牌及
北京证券交易所上市。
（五）商誉减值准备计提说明。
1.计提依据
公司于 2017 年收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以
下简称奥威亚）100%股权形成商誉 141,948.62 万元。
公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产
减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减
值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，通过比较
商誉相关资产组的可收回金额与其账面价值，判断是否需要
计提商誉减值准备。
2.本年度商誉减值情况
2021 年，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业
冲击的综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，
导致销售收入出现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，
使产品成本上升；同时，为应对国内市场芯片短缺，公司通
过芯片替代研发、搭建新的研发平台，投入了大量研发资源，
使各项成本和费用均有不同程度的上涨。2021 年奥威亚实现
营业收入 41,294.22 万元，同比下降 7%；实现归属于母公司
34
所有者的净利润 13,312.05 万元，同比下降 24%。
公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并聘
请中京民信（北京）资产评估有限公司对奥威亚商誉资产组
在 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，出具了《国
新文化控股股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的广州
市奥威亚电子科技有限公司与合并商誉相关资产组或资产
组组合价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第 050 号）。
根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额
为 102,030.00 万元，低于商誉资产组账面价值 153,043.77
万元，公司本次应计提商誉减值准备 51,013.77 万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
上述资产减值准备事项将减少公司 2021 年归属于上市
公司股东净利润 54,376.00 万元，相应减少本报告期末归
属于上市公司股东的所有者权益 54,376.00 万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
35
议案九：
国新文化控股股份有限公司
关于 2022 年度与国新集团财务有限责任公司开展金
融业务预计的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，
降低融资成本，公司在国新集团财务有限责任公司（以下简
称国新财务）开立账户，办理公司的存款、贷款、综合授信
等金融业务。
公司于 2021 年度与国新财务续签了《金融财务服务协
议》，有效期为三年。该协议经公司 2021 年 9 月 17 日召开
的 2021 年第三次临时股东大会审议通过后于 2021 年 10 月
22 日签订执行至今。结合公司实际资金情况，预计 2022 年
度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情
况如下：
2022 年公司预计在国新财务每日最高存款限额不超过
15 亿元；2022 年国新财务向公司提供不超过 3 亿元贷款额
度；2022 年国新财务向公司提供不超过人民币 3 亿元的综合
授信额度，上述授信额度可循环使用。
公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文
化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务为中国国
新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上
36
海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于
关联方，因此公司在国新财务办理金融业务构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）国新财务工商信息。
公司名称：国新集团财务有限责任公司
成立日期：2018 年 5 月 8 日
注册资本：200,000 万元
法定代表人：房小兵
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托
投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。持有北京市
海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：
91110108MA01C0J55L。
经查询，国新财务不是失信被执行人。
（二）国新财务 2021 年的主要财务数据。
37
2021 年 末 资 产 总 额 1,165,299.13 万 元 ， 净 资 产
214,647.58 万元；2021 年营业收入 18,825.27 万元，营业利
润 8,034.09 万元，净利润 6,658.62 万元；2021 年度实现利
息收入 32,382.71 万元。
三、2022 年度金融业务额度预计情况、交易的定价政策
及定价依据
结合公司实际资金情况，预计 2022 年度及至审议通过
下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
1.预计 2022 年公司在国新财务每日最高存款限额不超
过 15 亿元，存款利率不得低于相应的市场利率或国新财务
吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所
确定的利率（孰高者为准）。
2.预计 2022 年国新财务向公司提供不超过 3 亿元贷款
额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财务向中国
国新其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为
准）。
3.预计 2022 年国新财务向公司提供不超过人民币 3 亿
元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、
票据贴现等形式的综合授信业务），上述授信额度可循环使
用。
四、金融财务服务协议的主要内容
公司与国新财务已签订的《金融财务服务协议》具体内
容详见公司于 2021 年 8 月 31 日公告的《国新文化控股股份
38
有限公司关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务
服务协议>暨关联交易的公告》。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，
有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，
降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
六、2021 年与该关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在国新财务的存款余额
为 80,977.28 万元, 贷款余额为 0 万元。2021 年度公司在
国新财务结息 281.42 万元，发生财务顾问费 3 万元。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
39
议案十：
国新文化控股股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬
执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等相关规定和文件，结合 2021 年度公司董事、监
事和高级管理人员实际履职情况，现将第十届董事会董
事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况及 2022
年度薪酬方案汇报如下：
一、2021 年度薪酬执行情况
公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬
公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违
反公司有关薪酬管理制度的情况。
公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况详
见 2021 年年度报告全文之“第四节 第四部分 董事、监事
和高级管理人员的情况”。现任高级管理人员报告期内从公
司获得的税前报酬总额包含 2021 年基本年薪、2021 年履职
待遇、2020 年绩效年薪和 2021 年预发绩效年薪。
二、2022 年度薪酬方案
在公司担任独立董事的津贴为每人每年 8 万元（含
税），按月发放。现场参加股东大会、董事会及专门委员会
会议，按照 3000 元(税前)/人/次发放。
在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任
40
岗位领取薪酬。未在公司担任行政职务的非独立董事不在
公司领取报酬。
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬。未在公
司担任行政职务的监事不在公司领取报酬。
在公司担任高级管理人员的薪酬，根据公司薪酬管理
规定由董事会下设的薪酬与考核委员会，以公司规模、经
济效益为基础，根据公司年度目标和个人岗位的年度工作
目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员年
度薪酬。
关联股东请注意回避表决，请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
41
议案十一：
国新文化控股股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东：
根据公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司提
名，公司拟补选王博先生为公司第十届董事会董事（简历附
后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之
日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
42
附件：拟补选董事简历
王博，男，1981 年 4 月出生，西北农林科技大学工商
管理硕士。曾任浦发银行西安分行国际结算岗、营业部会计
结算岗、金融部产品经理，永安保险陕西分公司客户服务中
心经理助理、客户服务中心副经理、理赔管理中心总经理、
永安保险咸阳中心支公司副总经理（主持工作），中国国新
控股有限责任公司国新研究院资深研究员、战略综合部资深
经理、市场协同部资深经理。现任中国文化产业发展集团有
限公司总经理助理。
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议案十二：
国新文化控股股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对《国新文
化控股股份有限公司章程》进行了相应修订。具体修订如
下：
1.按照《集团公司章程指引》的要求，主要修改了《公
司章程》第一百二十条董事长职权、第一百四十六条董事会
秘书职权、第九章职工民主管理与劳动人事制度，以及第一
百九十二条总法律顾问制度等规定。
2.按照《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上交所股
票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的规定，主要修改了《公司章程》第二十六
条公司回购股份的情形、第四十七至四十九条股东大会职权
以及第一百一十八条董事会职权等规定。
具体内容请查看公司章程修订对照表。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十三：
国新文化控股股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规的要求，公司对《董事会议事规则》进行了修
订，具体内容请详见附件四。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十四：
国新文化控股股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的要求，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，具体内
容请详见附件五。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十五：
国新文化控股股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的要求，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，具体内
容请详见附件六。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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汇报：
国新文化控股股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司董
事会独立董事编写《2021 年度独立董事述职报告》，具体内
容请详见附件。
请各位股东听取报告，本报告不需要表决。
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2022 年 5 月 19 日
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