国新文化控股股份有限公司
    董事会审计与风险管理委员会工作细则


                      第一章 总则
    第一条 为提高董事会对系统性风险、体制性风险等的控制
能力和水平，确保董事会对经理层的有效监督，实现对公司各项
业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督，规范公司经营
行为，防范公司经营风险，做到事前防范、专业审计，完善治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》、《国新文化控股股份有限公司公司
章程》（以下简称公司章程）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司设立董事
会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门
工作机构，对董事会负责。
    第三条 董事会审计与风险管理委员会主要负责提议聘请或
更换外部审计机构；公司内部审计、内部控制及风险管理制度的
监督；公司内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露
的审阅；指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作以及重

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大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制和管理工作。
                    第二章 人员组成
    第四条 审计与风险管理委员会成员由三名至五名董事组
成，其中独立董事委员应当占审计与风险管理委员会成员总数的
二分之一以上，且全部委员均须具有能够胜任审计与风险管理委
员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第五条 审计与风险管理委员会由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人)一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人)
在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员（召集人)须
为会计专业人士。
    第七条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
将自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补
足委员人数。
    第八条 审计与风险管理委员会下设审计与风险管理工作组
为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等工作。
                    第三章 职责权限
    第九条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作：
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    1、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
    2、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    （二）监督及评估内部审计工作：
    1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    2、审阅公司年度内部审计工作计划；
    3、督促公司内部审计计划的实施；
    4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向
审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
与风险管理委员会。
    5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；
    6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见：
    1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
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    2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
    3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
    4、监督财务报告问题的整改情况。
    （四）监督及评估公司的内部控制：
    1、审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估
意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
    2、审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制
评价报告应当包括下列内容：
    （1）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （2）内部控制评价工作的总体情况；
    （3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
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    （6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （7）内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制
评价报告进行核实评价。
    3、审计与风险管理委员会应当根据公司内部审计工作报告
及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控
制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司
内部控制评价报告形成决议。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
      审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    第十条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的
监事审计活动。
    第十一条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措
施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    第十二条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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    第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险
管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
    第十四条 审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部
门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十五条 除法律法规另有规定外，审计与风险管理委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十六条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告
检查结果。
    审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向
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上海证券交易所报告并公告。
    审计与风险管理委员会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。
                       第四章 决策程序
       第十七条 审计与风险管理工作组负责做好审计与风险管理
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料：
    （一）审计工作计划；
    （二）公司相关财务报告；
    （三）内外部审计机构的工作报告；
    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）公司对外披露信息情况；
    （六）公司重大关联交易审计报告；
    （七）公司内控制度的审计报告；
    （八）风险评估报告；
    （九）重大事件的审计报告；
    （十）其他相关资料。
       第十八条 审计与风险管理委员会会议，对工作组提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料或会议纪要呈报董事会讨
论。
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
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告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司的重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评
价；
    （五）审计结果评价及处理建议；
    （六）风险管理评估报告及建议；
    （七）其他相关事宜。
                       第五章 议事规则
       第十九条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时
会议，每年须至少召开四次定期会议，审计与风险管理委员会可
根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管理委员会委
员提议时，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
       第二十条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的议
案必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
       第二十一条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表
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决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十二条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
    第二十三条 审计与风险管理工作组成员可列席审计与风险
管理委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
    第二十四条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请
外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十五条   审计与风险管理委员会须每年至少召开一次
无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可
以列席会议。
    第二十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程等的
规定。
    第二十七条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保
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存。
       第二十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式提请董事会审议。决议的书面文件和会议记
录作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存
期不得少于十年。
       第二十九条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
       第三十条 审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。
                       第六章 信息披露
       第三十一条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情
况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计与风
险管理委员会人员变动情况。
       第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
       第三十三条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大
问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准
的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
       第三十四条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向
公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项
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并充分说明理由。
    第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                      第七章 附则
    第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
    第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通。
    第三十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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