国新文化：国新文化控股股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-28
国新文化控股股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“国新文化”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2021
年度工作中忠实履行职责。现将 2021 年独立董事履职情况
报告如下：
一、2021 年度任职的独立董事基本情况
2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东
大会选举新一届董事会成员，第九届董事会独立董事伍爱群
先生任职期满不再继续担任公司独立董事，会议选举王彦超
先生、黄生先生、许大志先生为公司第十届董事会独立董事。
（一）独立董事工作履历
王彦超：男，1977 年 9 月出生，中共党员，博士研究生
学历，会计学教授、博士生导师。国家社会科学基金重大项
目首席专家，主持人。2008 年毕业于中山大学管理学院，北
京大学光华管理学院博士后，2014 年美国 University of
Kentucky 访问学者。2013 年入选财政部（学术类）高端会计
人才项目，主持国家自然科学基金 3 项。现任中央财经大学
会计学院副院长，《财经法学》副主编，中国会计学会财务与
成本分会理事，新余农村商业银行股份有限公司独立董事，
北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，国新文化控股
股份有限公司独立董事。
黄生：男，1977 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学
历，金融学副教授、博士生导师。曾任北京大学教育基金会
项目官员、新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授，
东莞市净诺环境科技股份有限公司独立董事。现任中欧国际
工商学院金融学副教授，永丰银行（中国）有限公司独立董
事，广州朗国电子科技股份有限公司独立董事，北京值得买
科技股份有限公司独立董事，国新文化控股股份有限公司独
立董事。
许大志：男，1977 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，
硕士学位。曾任北京一零二四教育科技有限公司副总裁，航
天三院 304 所信息工程（软件）事业部技术总监，安永（中
国）企业咨询有限公司高级经理等。现任北京佳行申健智康
科技有限公司总经理，国新文化控股股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进
行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
独立董事不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会会议情况
2021 年公司共召开 8 次董事会，其中 6 次以现场结合通
讯表决方式召开，2 次以通讯表决方式召开。2021 年独立董
事出席董事会会议的情况如下：
参加董事会情况
姓名 应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲
会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议
王彦超 8 8 2 0 0 否
黄生 8 8 3 0 0 否
许大志 7 7 2 0 0 否
伍爱群 1 1 0 0 0 否
2.出席股东大会会议情况
2021 年度公司共召开 5 次股东大会，股东大会以现场与
网络投票相结合的方式召开。2021 年独立董事出席股东大会
的情况如下：
姓名 出席次数
王彦超 5
黄生 4
许大志 5
伍爱群 1
3.董事会专门委员会召开情况
公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及审计与风险管理委员会。其中独立董事王彦
超先生担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生
先生担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事许大志先生
担任提名委员会主任委员。报告期内，公司共召开 6 次审计
与风险管理委员会、1 次战略委员会、2 次提名委员会、1 次
薪酬与考核委员会。具体内容如下：
（1）董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 主任委员 成员姓名
战略委员会 王东兴 姚勇、夏英元、黄生
薪酬与考核委员会 黄生 王彦超、许大志、王东兴、顾慧
提名委员会 许大志 王彦超、黄生、王东兴、姚勇
审计与风险管理委员会 王彦超 黄生、许大志、王东兴、姚世娴
（2）报告期内审计与风险管理委员会召开 6 次会议
召开日期 会议届次 会议内容
会议听取大信会计师事务所会计师汇报《2020
2020 年度审计沟通会
2021 年 2 月 1 日 年财务状况及经营成果报告》及《2020 年度审
第一次会议
计工作安排》
2020 年度审计沟通会 会议听取大信会计师事务所汇报《2020 年度年
2021 年 3 月 15 日
第二次会议 报审计与治理层的沟通函》
1.会议听取《2020 年度审计汇报》
第十届董事会审计与
2.会议审议《2020 年年度报告及摘要》《2020 年
风险管理委员会第一
2021 年 4 月 13 日 度内部控制评价报告》及《关于 2020 年度财务
次会议暨 2020 年年度
决算报告及 2021 年度财务预算方案的议案》等
审计第三次沟通会
10 项议案
第十届董事会审计与
2021 年 4 月 23 日 风险管理委员会第二 会议审议《2021 年第一季度报告》
次会议
第十届董事会审计与 会议审议《2021 年半年度报告及摘要》及《关
2021 年 8 月 17 日 风险管理委员会第三 于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财
次会议 务服务协议>的议案》
第十届董事会审计与
2021 年 10 月 28 日 风险管理委员会第四 会议审议《2021 年第三季度报告》
次会议
（3）报告期内提名委员会召开 2 次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第九届董事会提名委员会第 会议审议《关于董事会换届选举的议
2021 年 2 月 26 日
五次会议 案》
第十届董事会提名委员会第
2021 年 11 月 2 日 会议审议《关于补选董事的议案》
一次会议
（4）报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
召开日期 会议届次 会议内容
会议审议《关于公司董事、监事和高级
第十届董事会薪酬与考核委
2021 年 4 月 13 日 管理人员 2020 年度薪酬执行情况的议
员会第一次会议
案》
（5）报告期内战略委员会召开 1 次会议
召开日期 会议届次 会议内容
会议审议《关于确认 2020 年度日常关联
交易预计执行情况的议案》《关于 2020
第十届董事会战略委员会第 年度利润分配预案的议案》《关于公司使
2021 年 4 月 13 日
一次会议 用自有闲置资金进行委托理财的议案》
及《关于向金融机构申请综合授信额度
的议案》
独立董事根据公司实际情况，按照各委员会工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开展工作，
为公司的规范运作发挥作用。
（二）相关决议及表决情况
在审议董事会议案时，独立董事听取公司管理层对公司
经营状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并
提出合理建议。基于客观、独立判断的立场，独立董事对各
项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共
发表 8 次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用。
（三）公司配合独立董事工作情况
2021 年度，独立董事通过现场交流、邮件、电话等方式
与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的
进展情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议
前，及时、准确地为独立董事传递会议文件材料，为独立董
事履行职责提供必要的工作条件，对于独立董事给出的意见
和建议，公司管理层高度重视，对独立董事的工作给予支持
和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》
的有关规定，独立董事对以下事项进行重点关注，并在核查
相关资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合
规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）根据有关规定，公司独立董事基于独立判断的立
场，对提交公司第九届董事会第二十五次会议审议的《关于
董事会换届选举的议案》进行了认真的事前审核，经查阅公
司股东提供的提名文件和第十届董事会董事候选人的相关
资料，独立董事就公司换届选举事项，发表如下事前认可意
见：
1.公司第九届董事会将于 2021 年 2 月 26 日届满，根据
《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会需按程序进
行换届选举。公司已就该事项与独立董事进行过沟通，公司
有关股东在规定时间内推举董事候选人。
2.经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向公
司董事会提出公司第十届董事会董事候选人名单，其中：非
独立董事候选人 6 名；独立董事候选人 3 名。
3.独立董事未发现上述董事候选人不符合担任上市公
司董事的情形，上述董事候选人也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
综上，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交董事
会审议。
2021 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十五次
会议，对提交会议审议的议案发表如下独立意见：
1.关于董事会换届选举事项的独立意见
独立董事认为第十届董事会董事候选人的任职资格、提
名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同
意将第十届董事会董事候选人提请公司股东大会选举。
2.关于解聘副总经理事项的独立意见
因工作调整变动，公司董事会决定解聘周永刚先生副总
经理职务，符合《公司章程》等相关规定，其审议和表决程
序符合相关规定，独立董事同意解聘周永刚先生副总经理职
务。
（二）2021 年 3 月 23 日，公司召开第十届董事会第一
次会议，对于提交会议审议的《关于聘任高级管理人员的议
案》，进行认真审查并发表如下意见：
经审议，公司董事会聘任姚勇先生为公司总经理，聘任
夏英元先生为公司副总经理，杨玉兰女士为公司财务总监，
刘登华先生为公司董事会秘书。独立董事认真审查了上述人
员的教育背景、工作经历和工作业绩等情况，认为上述人员
具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识
和技术技能，刘登华先生已具备董事会秘书任职资格。
公司董事会对上述人员的聘任程序符合《公司法》《公司
章程》及上海证券交易所相关规则的要求，不存在损害公司
及其他股东利益的情形；上述人员均未受到过中国证监会和
上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》《公司
章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。
独立董事一致同意聘任姚勇先生为公司总经理，聘任夏
英元先生为公司副总经理，杨玉兰女士为公司财务总监，刘
登华先生为公司董事会秘书。
（三）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，
对提交公司第十届董事会第二次会议审议的相关议案进行
了认真的事前审核，发表如下事前认可意见：
1.《关于确认 2020 年度日常关联交易预计执行情况的
议案》的事前认可意见
公司 2020 年发生的日常关联交易是为了充分利用关联
方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足
公司日常生产经营和持续发展，关联交易价格未偏离市场独
立第三方的价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
2.《关于续聘大信会计师事务所为 2021 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》的事前认可意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，在担任公司 2020 年度审计机构期间，
勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，
完成了公司 2020 年度财务审计及内控审计工作，为保证公
司审计公司衔接的连续性、完整性，独立董事同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。
因此，同意将上述议案提交至第十届董事会第二次会议
审议，董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定予以回
避。
2021 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会第二次会议，
对于提交会议审议的《2020 年度内部控制评价报告》《关于
确认 2020 年度日常关联交易预计执行情况的议案》《关于
2020 年度利润分配预案的议案》《关于续聘大信会计师事务
所为 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
《关于会计政策变更的议案》《关于使用自有闲置资金进行
委托理财的议案》 关于公司董事、监事和高级管理人员 2020
年度薪酬执行情况的议案》共七个议案，进行认真审查并发
表如下意见：
1.《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全
的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
得到较好的贯彻和执行。独立董事认为公司《2020 年度内部
控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。此外，公司董事会委托大信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度内部控制情况进行审
计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意
见的内部控制审计报告。因此，独立董事同意公司《2020 年
度内部控制评价报告》的各项内容。
2.《关于确认 2020 年度日常关联交易预计执行情况的
议案》的独立意见
经核查，公司 2020 年度发生的日常关联交易是公司生
产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现公开、公平、
公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小
股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事王志
学先生、顾慧女士、李治华先生回避表决，决策审议程序合
法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3.《关于 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见
独立董事认为本次利润分配预案充分考虑公司的盈利
情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金
流状况及未来资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和股东
合理回报，符合公司及全体股东的利益，因此独立董事一致
同意本议案。
4.《关于续聘大信会计师事务所为 2021 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务。独立董事认为续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控
制审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过
后将其提交公司股东大会审议。
5.《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会
计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计
政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同
意公司本次会计政策变更。
6.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独
立意见
为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金
安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲
置流动资金投资低风险的短期理财产品，可以获得一定的投
资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲置
资金投资低风险的短期理财产品。
7.《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬
执行情况的议案》的独立意见
经核查，公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于客观、独
立判断的原则，独立董事认为该薪酬执行情况利于调动董事、
监事和高管工作的积极性和创造性，同意将该议案提交股东
大会审议。
（四）2021 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会第二
次会议审议 2020 年年度报告时，独立董事本着认真负责、实
事求是的态度，对公司 2020 年度对外担保情况进行核查，出
具专项说明及独立意见：
截至报告期末，公司不存在为公司股东、实际控制人及
其关联方等任何组织或个人提供担保的情况，亦未发生逾期
担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失的情
况。
报告期内，公司严格执行法律、法规及《公司章程》关
于对外担保的规定，未发生损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
（五）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，
对提交公司第十届董事会第三次会议审议的相关议案进行
了认真的事前审核，发表事前认可意见如下：
1.本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服
务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽
融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金
支持。独立董事认为本次签署《金融财务服务协议》事项符
合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，
符合全体股东的利益。
2.本次交易是与中国国新控股有限责任公司全资子公
司国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务”）签署
协议，因公司与国新财务同属中国国新控股有限责任公司控
制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与
国新财务属于关联方，本次交易构成关联交易，应当按照相
关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在
审议相关议案时，关联董事应回避表决。
3.前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，独立董事同意将《关于与国新集团财务有限责任公
司签署<金融财务服务协议>的议案》提交公司第十届董事会
第三次会议审议。
2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议，
会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相
关事项》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关
于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>
的议案》，发表如下独立意见：
1.《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项》
的独立意见
公司董事会对限制性股票激励计划（第一期）（以下简称
“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予
数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《限制性股
票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临
时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要
的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司对本次激励计划首次
授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调
整。
2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独
立意见
公司拟向本次激励计划授予激励对象实施首次授予，独
立董事认为：
（1）董事会确定公司本次激励计划授予日为 2021 年 9
月 3 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草
案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定
的激励对象获授权益的条件已成就；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；、
（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他
财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、
中高层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就。独立董事一致同意公司本次激励计划以 2021 年 9
月 3 日为首次授予日，以人民币 6.942 元/股的授予价格向
91 名激励对象授予限制性股票 6,487,850 股。
3.《关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务
服务协议>的议案》的独立意见
（1）本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务
服务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓
宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资
金支持。我们认为本次签署《金融财务服务协议》事项符合
国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，
符合全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行
董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依
法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。
（3）本次交易签署的《金融财务服务协议》符合相关法
律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司本次与国新集团财务有限
责任公司签署《金融财务服务协议》的事项。
（六）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，
对拟提交公司第十届董事会第五次会议审议的《关于补选董
事的议案》进行了认真的事前审核，经查阅公司控股股东提
供的提名文件和董事候选人王东兴先生的相关资料，独立董
事就公司补选董事事宜，发表如下事前认可意见：
1.因王志学先生辞去公司董事长职务导致公司董事会
成员低于公司章程所规定的人数，根据《公司法》《公司章程》
等相关规定，公司董事会需按程序进行补选。公司已就该事
项与我们进行过沟通，公司控股股东在规定时间内推举董事
候选人。
2.经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向公
司董事会提出拟补选王东兴先生为公司第十届董事会董事，
任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
3.独立董事未发现董事候选人王东兴先生不符合担任
上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况。
综上，独立董事同意将《关于补选董事的议案》提交董
事会审议。
2021 年 11 月 9 日，公司召开第十届董事会第五次会议，
对于提交会议审议的《关于补选董事的议案》，发表如下独立
意见：
独立董事认为董事候选人王东兴先生的任职资格、提名、
审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意本
次王东兴先生的提名，并同意将上述议案提交公司股东大会
审议。
（七）2021 年 11 月 26 日，公司召开第十届董事会第六
次会议，对于提交会议审议的《关于选举董事长的议案》和
《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，发表独立意见
如下：
本次选举的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据王东兴
先生的个人履历、工作能力等情况，独立董事认为王东兴先
生能够胜任公司董事长及董事会专门委员会委员职责。王东
兴先生不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委
员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律
法规。因此，独立董事同意选举王东兴先生为公司董事长及
董事会专门委员会委员，任期至本届董事会届满之日止。
四、总体评价和建议
2021 年，独立董事密切关注公司业务的整合和发展情况，
本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责。认真审核
提交董事会审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表决
权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，独立董事将继续按照《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，
忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理建设，利用自己的专
业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科
学决策水平的提高，为公司可持续发展做出努力和贡献。
述职人：王彦超、黄生、许大志
2022 年 4 月 26 日
