国新文化控股股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确国新文化控股股份有限公司（以下简
称公司） 股东大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东
大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，更好地
维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《国
新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，
制定本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、
股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及列席股东大会会
议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
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条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
2 个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易
所），说明原因并公告。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
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的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事
件作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地的证券监督管理机构的相关规定和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前三款规定。
第十条 公司发生的交易（除本规则第八条、第九条规定以
外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 本规则第十条所称“交易”包括除公司日常经营
活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
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意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委
托代理人出席股东大会，按《公司法》和公司章程的规定依法享
有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
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意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
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的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
第二十三条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
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式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
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方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
第三十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
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书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
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机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第四十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
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东的质询和建议作出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
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最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
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第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、优先股；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
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（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十条 公司应按照法律、法规、部门规章、监管规则等
规定，向股东提供网络形式的投票平台。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十
及以上，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第五十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
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上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
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过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事在决议通过之日起当选。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第六十七条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负
责解释。
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第六十八条 本规则自公司股东大会决议通过之日起生效实
施。
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