国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度




国新文化控股股份有限公司

     独立董事工作制度
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                              目 录


第一章 总 则 ............................................. 1

第二章 独立董事的任职条件 ................................ 2

第三章 独立董事的提名、选举和更换 ........................ 6

第四章 独立董事的特别职权 ................................ 8

第五章 独立董事的独立意见 ............................... 10

第六章 公司为独立董事提供必要的条件 ..................... 14

第七章 附 则 ............................................ 15
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                        第一章 总 则


    第一条 为了促进国新文化控股股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和《国新文化控股股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法
规的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）公告[2022]14 号《上市公司独立董事规则》（以下
简称《独立董事规则》）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）、
《上市公司独立董事履职指引》等规章指引，制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和
《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
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行独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总
数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士应符合本制度第十三条规定的条件）。
    公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事
应当在其委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召
集人。
    第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定
人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规
定外，还应遵守《国新文化控股股份有限公司独立董事财务
年报工作制度》的规定。


             第二章 独立董事的任职条件


    第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
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职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董
事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，
并取得独立董事资格证书；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
    （三）《独立董事规则》的相关规定；
    （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部
监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人
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员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和
高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和
高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理
办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
       第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情
形：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
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有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）监管机构认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
       第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以
上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
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    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合
独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 1 个月
内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在期
限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


         第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股
东大会选举决定。
    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。
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       第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照本制度第十七条的规定公布相关内容，并将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理
系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包
括《1 号指引》附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事
提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。
       第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相
同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
       第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
       第二十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法
定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
       第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
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立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职
务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司
董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立
董事候选人。
    第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
    第二十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。


               第四章 独立董事的特别职权


    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括
以下内容：
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    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，
公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易,
下同）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
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项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


                第五章 独立董事的独立意见


       第二十八条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当
将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （二）董事的提名、任免；
    （三）聘任或者解聘高级管理人员；
    （四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （五）变更募集资金用途；
    （六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
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保留审计意见；
    （九）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十）公司重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债
方案；
    （十一）公司拟决定其股票不再在本所交易公司重大资
产重组；
    （十二）公司内部控制评价报告；
    （十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十四）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》
规定的其他事项；
    （十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益
的其他事项。
    第二十九条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
    第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
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依法将独立董事的意见予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
    第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
       第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
本所报告。
       第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。
       第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上海证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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           第六章 公司为独立董事提供必要的条件


       第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。
       第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该
事项，董事会应当予以采纳。
       第三十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
       第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
       第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

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差旅费用参照公司本部差旅管理规定中关于高级管理人员
的差旅标准实报实销。
    第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
    第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                        第七章 附 则


    第四十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；
“超过”、“高于”，不含本数。
    第四十五条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审
议通过后生效，修改时亦同。
    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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