国新文化控股股份有限公司独立董事关于
   第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，
我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董
事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于
我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见：
   一、《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）《限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称《激
励计划》）等有关规定，鉴于公司两名股权激励对象因离职
已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的
规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票164,200股。公司本次回购注
销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励
计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    综上所述，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票
事项。
   二、《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
    由于公司终止实施第一期限制性股票激励计划，公司拟
回购注销89名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
6,323,650股。
   公司本次终止第一期限制性股票激励计划并回购注销限
制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的
相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不会
对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
   综上所述，我们同意公司终止本次激励计划并回购注销
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提
交公司股东大会审议。


                                    独立董事：王彦超
                                               黄   生
                                               许大志
                                    2022 年 5 月 25 日