证券代码：600636          证券简称：国新文化        公告编号：2022-023


                   国新文化控股股份有限公司
 关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分
      已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月
24 日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第六次会议，审
议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有 2 名激励对象因
离职已不符合激励条件，同意根据公司第一期限制性股票激励计划相
关规定，回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 164,200 股。具体情况如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1.2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，
审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及
其摘要的议案》《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国
新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》
《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>
的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象
名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
    2.2021 年 4 月 27 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划
获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-
023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178 号），国务院国
有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。
    3.2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激
励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2021-030）。2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 10 日，公司
对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系
统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首
次授予部分激励对象提出的异议。
    4.2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董
事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司激
励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
    5.2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<国新文化限制性股票长期激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草
案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票长期激励计划管
理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的
议案》。
    同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国
新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
    6.2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十
届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第
一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
    7.2021 年 11 月 3 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股
票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。
经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司确认，本次授予 91 名激励对象的 6,487,850 股限制性股票将由
无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票。
    8.2022 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十
届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计
划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立
意见。

    二、本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据《限制性股票激励计划（第一期）》(以下简称《激励计划》)
的规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条
件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 54,200 股，由公司按照授予价格与回购时市价
（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公
司股票收盘价）的孰低值回购注销；1 名激励对象因不受个人控制的
岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 110,000 股，
由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
    （二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金来源
    1.回购注销数量
    公司本次需回购注销 2 名激励对象所持有的限制性股票合计
164,200 股，约占目前公司总股本 446,936,885 股的 0.04%。
    2.回购价格
    本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为
6.942 元/股。
    3.回购资金总额及资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为
1,139,876.40 元（未包含利息），公司将以自有资金支付。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
    回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
        类别         变动前数量（股）    变动数量（股）    变动后数量（股）
无限售条件的流通股         440,449,035                 0         440,449,035
有限售条件的流通股           6,487,850       -6,487,850                    0
      合计                 446,936,885       -6,487,850          440,449,035

 注：公司股份减少 6,487,850 股，包含回购注销上述 2 名已离职激励对象所持有
 的 164,200 股限制性股票，以及因公司终止实施《激励计划》回购注销 89 名激
 励对象所持有的 6,323,650 股限制性股票。（详见公司同日披露的《关于终止实
 施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
 票的公告》，公告编号：2022-024）

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
 变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回
 购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股
 本结构表为准。

     四、本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
 果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股
 东创造价值。

     五、独立董事意见
     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
 《激励计划》等有关规定，鉴于公司 2 名股权激励对象因离职已不符
 合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同
 意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限
 制性股票 164,200 股。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办
 法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股
 东的权益。
     综上所述，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项。

     六、监事会意见
     监事会对公司回购注销第一期限制性股票激励计划已授予但尚
未解除限售的限制性股票事项提出如下审核意见：
    鉴于公司 2 名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性
股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销上述 2 名已
离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 164,200
股。本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次
限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，不存在损害公司及股东利益的行为。
    综上，监事会同意公司本次回购注销事项。

    七、法律意见书的结论性意见
    律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得
必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来
源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计
划（第一期）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本
次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记
相关手续。


    特此公告。



                                    国新文化控股股份有限公司
                                                        董事会
                                             2022 年 5 月 25 日