国新文化控股股份有限公司独立董事对上海证券交易
所《关于国新文化控股股份有限公司 2021 年年度报
   告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见

    我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）的独立

董事，对上证公函【2022】0579 号《关于国新文化控股股份有限公司 2021 年年度报告

的信息披露监管工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本着对公司和投资者负责的态

度，根据所收集的资料和结合日常工作中所了解的公司情况，基于独立判断的立场，发

表独立意见如下：

    问题 2.（3）前期股权转让协议中关于业绩承诺、交易对方补偿义务的具体约定，

协议是否约定了业绩承诺指标调整条款，协议双方在业绩承诺期内调整业绩承诺指标的

主要考虑及新业绩承诺指标的确定依据，是否符合商业惯例。

    公司回复：

    1、前期股权转让协议中关于业绩承诺、交易对方补偿义务的具体约定

    2020 年 10 月 28 日，国新文化（甲方）与华晟经世股东山南经世（乙方）、张勇等

自然人股东（丙方）签署《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下

简称原协议）,其中关于业绩承诺的约定条款为第 7.1 条“乙方和丙方承诺，华晟经世

在会计年度 2020 年、2020-2021 年、2020-2022 年经具有证券业务资格的会计师事务所

审计的扣非归母净利润不得低于 7,000 万元、16,000 万元、27,000 万元”。

    关于交易对方补偿义务的约定条款主要为第 7.3 条“如甲方的应聘请的会计师事务

所在对甲方进行年度审计过程中，发现甲方持有的华晟经世股权存在减值风险，并在审

计报告中计提了减值，则乙方和丙方应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的

4 月 30 日之前向甲方进行补偿。”以及 7.2 条“如果华晟经世在承诺期间的累计实现的

利润小于相应的承诺利润，则甲方有权按本协议第 8 条所述方式选择以挂牌转让或减资

的方式退出，乙方和丙方应当按相关约定履行竞买或配合减资的义务。”

    2、原协议是否约定了业绩承诺指标调整条款

    原协议中未明确约定业绩承诺指标调整条款。

    3、协议双方在业绩承诺期内调整业绩承诺指标的主要考虑及新业绩承诺指标的确

定依据，是否符合商业惯例
    （1）业绩承诺调整内容

    原协议业绩承诺为华晟经世在会计年度 2020 年、2020-2021 年、2020-2022 年经审

计的扣非归母净利润不低于 7,000 万元、16,000 万元、27,000 万元，原协议各方于 2022

年 4 月 18 日签订《<关于华晟经世的股权转让协议>之补充协议》（以下简称补充协议），

将 2022 年承诺业绩调整为扣非归母净利润不低于 8,000 万元。

    （2）调整业绩承诺指标主要考虑因素

    ①华晟经世张勇等主要股东已就华晟经世股权减值部分支付补偿。华晟经世 2020-

2021 年实现扣非归母净利润为 1.42 亿元，完成对赌业绩的 88.75%，与业绩承诺相差

0.18 亿元，根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华）对华晟经世股东权益

价值所出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，华晟经世股东权益价值

由 11.18 亿元下调为 9.61 亿元，评估报告中收益法下 2022 年华晟经世预测归母净利润

下调为 8,011.70 万元，华晟经世本次估值调整已考虑 2022 年业绩预测数据下降的情

况，公司据此对华晟经世的长期股权投资已计提 4,996.85 万元的减值准备，交易对方

已按原协议于 2022 年 4 月份向公司支付股权减值补偿款 4,996.85 万元。

    ②客观环境因素变化，因疫情影响，华晟经世主营业务存在设备采购减少、服务项

目延期等风险，未来整体收益预计有所下降也是此次调整业绩承诺指标的重要考虑因素。

    （3）新业绩承诺指标的确定依据

    根据中企华于 2022 年 3 月 31 日出具的《评估报告》，在收益法下，2022 年华晟经

世归母净利润下调为 8,011.70 万元，据此双方确定 2022 年的业绩承诺指标调整为扣非

归母净利润为 8,000 万元。

    （4）是否符合商业惯例

    由于新冠疫情影响，2020 年以来上市公司公告变更业绩承诺的案例较多，据不完全

统计有 70 余家上市公司案例涉及业绩承诺变更事项，变更方式主要包括承诺期限顺延、

每年业绩承诺数据变更为承诺期内累计数据等形式，未发现与公司本次业绩承诺调整完

全相同的案例，在投资案例中一般业绩承诺的补偿以未完成的部分进行补偿，而公司本

次调整华晟经世业绩承诺指标是根据双方签署的原协议，当华晟经世股权发生减值时，

交易对方应以减值金额对上市公司进行补偿。本次交易对方基于估值下调支付的

4,996.85 万元补偿款不仅包含未完成业绩的补偿，也包括最新估值下对应的未来业绩

调整的补偿，在这种情况下，若 2022 年仍维持原估值所对应的业绩承诺数据，不利于

双方持续合作，因此，经双方友好协商，参照本次减值测试评估所依据的华晟经世 2022
年业绩预测数据对 2022 年的业绩承诺进行了相应调整，本次变更业绩承诺具有商业合

理性。

    独立董事意见：

    经审查有关资料，我们认为，公司披露的前期约定内容与实际情况相符，原协议中

未明确约定业绩承诺指标调整条款。公司本次调整华晟经世业绩承诺指标是基于交易对

方已就股权减值进行补偿，并参照本次减值测试评估所依据的华晟经世 2022 年的业绩

预测数据做出的，本次变更业绩承诺具有商业合理性。



    问题 2.（4）结合前期协议和补充协议，说明在大幅下调 2022 年业绩承诺的情形

下，如何保障上市公司的退出权利，相关变更是否充分保障了上市公司的合法权益。

    公司回复：

    关于 2022 年业绩承诺调整，原协议业绩承诺数据为累计数据，如按照每个年度计

算，2020 年、2021 年、2022 年当年度的业绩目标分别为 7,000 万元、9,000 万元、11,000

万元，现基于交易对方补偿及评估业绩预测情况，将 2022 年业绩承诺调整为 8,000 万。

    原协议及补充协议明确约定了上市公司的退出权利，主要包括：如华晟经世在承诺

期内存在未完成业绩目标、发生减值、出现异常经营行为等情况，公司有权选择股权转

让或减资方式退出；同时约定，如截至 2023 年 12 月 31 日华晟经世的上市申请未获得

中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准（“上市”包括上海证券交易

所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市，不包括在新三板挂牌、不包括在香港及其

他境外证券交易所上市），公司有权选择股权转让或减资方式退出。公司以股权转让或

减资方式退出时，公司可获得的资金不低于已付款项本息总额，已付款项本息总额指公

司受让华晟经世 27%股权所支付的股权转让价款总额以及每年 8%的单利计算的投资回

报，同时扣减公司已经收到的华晟经世及其股东方支付的分红款、补偿款以及任何其他

收益。

    虽然本次公司基于交易对方已就股权减值进行补偿，参照本次减值测试评估所依据

的华晟经世业绩预测数据对华晟经世 2022 年的业绩承诺进行了下调，但公司基于原协

议及补充协议所享有的退出权利并未因此受到不利影响，该等退出权利得到了保障。

    补充协议相比于原协议，主要变更包括以下方面：（1）将 2022 年华晟经世的业绩

承诺指标调整为扣非归母净利润不低于 8,000 万元；（2）细化了退出的具体操作细节，
减少退出环节的不确定性；（3）增加华晟经世的证券化路径，支持华晟经世通过新三板

挂牌后在北京证券交易所公开发行并上市。
    其中：2022 年业绩承诺变更是基于交易对方已就股权减值进行补偿，并参照本次减

值测试评估所依据的华晟经世 2022 年的业绩预测数据做出的；退出操作细节是考虑未

来退出的多种可能性、减少未来退出环节的不确定性经双方协商后形成的；增加华晟经

世证券化路径是基于国内证券市场变化经双方协商一致后达成的。需要提示的是，尽管

增加了华晟经世的上市路径，但由于上市是否成功受多种因素的影响，华晟经世是否能

够成功上市仍然存在较大的不确定性，如华晟经世未在约定期限内成功上市，公司仍然

享有退出的权利。该等变更充分考虑了各方的合理诉求，保障了上市公司的合法权益。

    独立董事意见：

    经审查有关资料，我们认为，原协议及补充协议明确约定了上市公司的退出权利，

补充协议的相关变更考虑了各方的合理诉求并经协商确定，保障了上市公司的合法权益，

不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。



    特此发表意见。




                                                            独立董事：王彦超

                                                                        黄   生

                                                                        许大志

                                                             2022 年 6 月 23 日