国新文化控股股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料




     二〇二二年七月二十二日
                      目   录

2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................. 1
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................. 3
2022 年第一次临时股东大会表决办法 ................. 5
关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案 ................... 7
关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案............. 10
关于修订《公司章程》的议案 ...................... 13
             国新文化控股股份有限公司
       2022 年第一次临时股东大会会议议程


会议召开时间：2022 年 7 月 22 日下午 2:40
会议地点：北京市西城区红莲南路 57 号中国文化大厦 16 层
大会议室
会议主持人：董事长王东兴先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案：
1.审议《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
2.审议《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
3.审议《关于修订<公司章程>的议案》
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。


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            2022 年 7 月 22 日




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             国新文化控股股份有限公司
         2022 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
    二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
    三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
    四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
    五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不

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得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。


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             国新文化控股股份有限公司
       2022 年第一次临时股东大会表决办法

    一、本次股东大会共审议三项议案，议案全部为特别决
议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
    二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作
一个选择，不选或多选作弃权处理。
    三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
    四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
    五、网络投票相关事项
    1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
    网络投票起止时间：
    通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 7 月 22 日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间
为 2022 年 7 月 22 日的 9:15-15:00。
    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
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    3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。


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议案一：
             国新文化控股股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已
     授予但尚未解除限售的限制性股票的议案


各位股东：
   鉴于公司原外派干部、奥威亚副总经理袁乙林因组织安
排进行工作调动，原奥威亚辽宁办事处经理祝景鑫个人辞
职，上述 2 名激励对象因离职已不符合《限制性股票激励
计划（第一期）》(以下简称《激励计划》)激励条件，根据
公司《激励计划》相关规定，拟回购注销 2 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 164,200 股。具体
如下：
    一、本次回购注销限制性股票的原因
    根据《激励计划》的规定，鉴于祝景鑫因个人原因主动
离职，已不再符合激励条件，拟取消其激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 54,200 股，
由公司按照授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购
该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的
孰低值回购注销；袁乙林因不受个人控制的岗位调动离职，
已不再符合激励条件，拟取消其激励对象资格并回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 110,000 股，由公
司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
    二、本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金来源
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    （一）回购注销数量
    公司本次需回购注销 2 名激励对象所持有的限制性股票
合计 164,200 股，约占目前公司总股本 446,936,885 股的
0.04%。
    （二）回购价格
    本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购
价格：
    1.回购注销激励对象袁乙林所持有的限制性股票价格
为 6.942 元/股。
    2.回购注销激励对象祝景鑫所持有的限制性股票价格
为按照授予价格 6.942 元/股与回购时市价（自公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票
收盘价）的孰低值。
    （三）回购资金总额及资金来源
    本次限制性股票回购事项支付的回购金额：
    1.回购注销激励对象袁乙林所持有的限制性股票金额
为 763,620.00 元加上同期银行存款利息。

    2.回购注销激励对象祝景鑫所持有的限制性股票金额
为按照授予价格 6.942 元/股与回购时市价（自公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票
收盘价）的孰低值乘以 54,200 股。
   公司将以自有资金支付。


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关联股东请注意回避表决，请各位股东及股东代表审议。


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                                 2022 年 7 月 22 日




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议案二：
               国新文化控股股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购
  注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案


各位股东：
       经审慎研究，公司拟终止实施《激励计划》并回购注销
相关限制性股票，与之配套的《国新文化限制性股票激励计
划（第一期）实施考核管理办法》等文件一并终止。具体如
下：
       一、本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明
       （一）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因
       鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且
考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定
性，在此情况下公司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要
求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励
目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结
合未来公司发展规划，经审慎研究，公司拟终止本次激励计
划并回购注销相关限制性股票，并决定对 89 名激励对象已
获授尚未解锁的 6,323,650 股限制性股票进行回购注销。与
之配套的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考

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 核管理办法》等文件一并终止。
      （二）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销
 已授予但尚未解除限售的限制性股票的价格及数量
      1.回购注销数量
      公司本次需回购注销 89 名激励对象所持有的限制性股
 票合计 6,323,650 股，约占目前公司总股本 446,936,885 股
 的 1.41%。
      2.回购价格
      本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购
 价格为 6.942 元/股与回购时市价（自公司董事会审议回购
 该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的
 孰低值。
      3.回购资金总额及资金来源
      本次拟用于回购注销激励对象所持有的限制性股票金
 额为按照授予价格 6.942 元/股与回购时市价（自公司董事
 会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股
 票收盘价）的孰低值乘以 6,323,650 股。
      本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
      二、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
      本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情
 况（含两名离职人员回购注销）如下：
      类别           变动前数量（股） 变动数量（股） 变动后数量（股）
无限售条件的流通股         440,449,035              0      440,449,035
有限售条件的流通股           6,487,850    -6,487,850                 0
      合计                 446,936,885    -6,487,850       440,449,035
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    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结
构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有
限公司上海分公司出具的股本结构表为准。


    关联股东请注意回避表决，请各位股东及股东代表审议。


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议案三：
                  国新文化控股股份有限公司
              关于修订《公司章程》的议案


各位股东：
    因公司终止实施《激励计划》及两名激励对象离职，公
司拟将《激励计划》首次授予的 91 名激励对象已获授尚未解
锁的 6,487,850 股限制性股票进行回购注销。回购注销后，
公司总股本将由 446,936,885 股变为 440,449,035 股。
    根据上述情况公司计划对《公司章程》相关条款进行修
改，具体情况如下：
       原条款：
    第六条 公司注册资本为人民币 44,693.6885 万元。
    第二十二条 公司的股本结构为：普通股 44,693.6885 万
股。
       修订后条款：
    第六条 公司注册资本为人民币 44,044.9035 万元。
    第二十二条 公司的股本结构为：普通股 44,044.9035 万
股。
    除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
    因《公司章程》修订事项需办理工商变更登记，公司董
事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人员在经股东
大会审议通过并实施完成后，办理公司修订《公司章程》相

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关条款及工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》以工
商行政管理部门实际核准的内容为准。


    请各位股东及股东代表审议。


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                                      2022 年 7 月 22 日




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