证券代码：600636        证券简称：国新文化         公告编号：2022-034


       国新文化控股股份有限公司
 关于调整公司回购注销部分限制性股票回
             购价格的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文
化”）于 2022 年 7 月 22 日召开第十届董事会第十一次会议和第十
届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整回购注销部分限制
性股票回购价格的议案》。公司 2021 年年度股东大会审议通过了
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记
日应分配股数 445,124,652 股（总股本扣除公司回购专户的股份余
额）为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。分红实施完
成后，回购价格将由 6.942 元/股调整为 6.902 元/股。现将具体情
况公告如下：
    一、公司激励计划的批准和实施情况
    1.2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，
审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国


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新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》
《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>
的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象
名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
    2.2021 年 4 月 27 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计
划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：
2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文
化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178 号），
国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票
激励计划。
    3.2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票
激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2021-030）。2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 10 日，
公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部
OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励
计划首次授予部分激励对象提出的异议。
    4.2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独
立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的公
司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
    5.2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，


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审议并通过了《关于<国新文化限制性股票长期激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）
（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票长期激励
计划管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）
相关事宜的议案》。
    2021 年 8 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计
划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-032）。
    6.2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计
划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    7.2021 年 11 月 3 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性
股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-
043）。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司确认，本次授予 91 名激励对象的 6,487,850 股限制性股
票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

    8.2022 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议、第


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十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激
励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了独立意见。
    9.2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销
限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
    同日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回
购价格的议案》，同意对激励对象所持有的限制性股票回购价格由
6.942 元/股调整为 6.902 元/股。独立董事对上述价格调整事项发
表独立意见。
    二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法
    （一）调整事由
    公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 6 月 22 日
公告了《国新文化控股股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-027），本次利润分配以实施权益分派股权登记
日应分配股数 445,124,652 股（总股本扣除公司回购专户的股份余
额）为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。
    （二）调整方法
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办


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法》）以及《国新文化限制性股票激励计划（第一期）》（以下简
称：《激励计划》）等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
具体如下：
    P=P0-V=6.942-0.04=6.902 元/股
    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    综上，本次授予的限制性股票的回购价格由 6.942 元/股调整为
6.902 元/股。
    本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授
权范围内，无需提交股东大会审议。
    三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响
    本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响。
    四、独立董事意见
    因实施权益分派，公司调整了限制性股票激励计划中尚未解除
限售的限制性股票回购价格，上述调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激
励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司本次调整回购注销部分限制性股票回
购价格事项。


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    五、监事会意见
    因实施 2021 年度权益分派，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了
调整。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司调整回购注销部分限制性股票的回购价
格，回购价格由 6.942 元/股调整为 6.902 元/股。
    六、法律意见书的结论意见
    经核查，北京德恒律师事务所经办律师认为：国新文化本次调
整已取得必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》《工作指
引》《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定。
    七、独立财务顾问的结论意见
    经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：国新文化本次
调整回购注销部分限制性股票回购价格相关事项符合《管理办法》
《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，
上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会
损害公司及全体股东的权益。
    八、备查文件
    1.第十届董事会第十一次会议决议；
    2.十届监事会第七次会议决议；
    3.独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见；
    4.北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限制性
股票激励计划（第一期）调整回购注销部分限制性股票回购价格相
关事项的法律意见；


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   5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限
公司限制性股票激励计划（第一期）调整回购注销部分限制性股票
回购价格相关事项之独立财务顾问报告。


   特此公告。


                                   国新文化控股股份有限公司
                                                    董事会
                                              2022年7月23日




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