证券代码：600636                 公司简称：国新文化




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
         国新文化控股股份有限公司
       限制性股票激励计划（第一期）
        调整回购注销部分限制性股票
               回购价格相关事项

                      之



        独立财务顾问报告




                   2022 年7 月
                                                             目录

一、释义.................................................................................................................... 3

二、声明.................................................................................................................... 5

三、基本假设............................................................................................................ 6

四、独立财务顾问意见............................................................................................ 7

五、备查文件及咨询方式...................................................................................... 10




                                                                 2
 一、释义
1. 国新文化、公司：指国新文化控股股份有限公司。
2. 本次限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划：指国新文化控股股份有限
   公司限制性股票激励计划（第一期）。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
   除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含公司控股子公司）
   董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
   部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
   股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《公司章程》：指《国新文化控股股份有限公司章程》。
15.《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
   通知》（国资发分配[2008]171号）。
16.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
   资发分配[2006]175号）。
17.《工作指引》：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
   引>的通知》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
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20.元：指人民币元。




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 二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新文化提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整回购注销部分限制
性股票回购价格事项对国新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对国新文化的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整回购注销部分限制性股票
回购价格涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上
市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》
《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。




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三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准

    1.2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《<
国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文
化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化限制
性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性
股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股
票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2.2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复
的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关
于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院
国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。

    3.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020年12月31日至2021年1月10
日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统
进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激
励对象提出的异议。

    4.2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），
独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会
审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
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    5.2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于<国新文化限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新
文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文
化限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励
计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

    2021年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国
新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

    6.2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表
了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7.2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展
公告》（公告编号：2021-043）。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司确认，本次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票
将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回
购的本公司A股普通股股票。

    8.2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次
会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划
（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了独立意见。

    9.2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但

                                    8
尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    同日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审
议通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对激
励对象所持有的限制性股票回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。独立董事对
上述价格调整事项发表独立意见。


（二）本次激励计划回购价格调整的原因及方法

     1.调整事由

     公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度
 利润分配预案的议案》，并于2022年6月22日公告了《国新文化控股股份有限公司
 2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-027），本次利润分配以实施
 权益分派股权登记日应分配股数445,124,652股（总股本扣除公司回购专户的股份
 余额）为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。

     2.调整方法

     根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性
 股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
 配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
 除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：

     P=P0-V=6.942-0.04=6.902元/股

     其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
 经派息调整后，P仍须大于1。

     综上，本次授予的限制性股票的回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。


（三）结论性意见

     经核查，本独立财务顾问认为：国新文化本次调整回购注销部分限制性股票
 回购价格相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上述事项已
 取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产
 生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

1.   《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》
2.   《国新文化控股股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》
3.   《国新文化控股股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告》
4.   《国新文化控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关
     事项的独立意见》


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：   方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：     021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：     200052




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