国新文化：北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限制性股票回购注销实施情况的法律意见2022-10-11
!
!
!
北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的法律意见
目 录
一、本次回购注销已履行的批准与授权........................................................................................2
二、本次回购注销的基本情况........................................................................................................5
三、结论意见....................................................................................................................................6
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的
法律意见
德恒 01F20201488-5 号
致：国新文化控股股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受国新文化控股股份有限公司(以
下简称“公司”或“国新文化”）的委托，担任国新文化限制性股票激励计划（第
一期）（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国新文化
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国新文化控股股份有限公
司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草
案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司本次激励计划的限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）
的相关事项，出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销相关事项向本所提供的原始
文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
1
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的法律意见
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次回购注销事项目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销事项所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作
指引》《通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销事项的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的批准与授权
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（第一期）（草案）》及
其摘要，并提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
2. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
2
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的法律意见
《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在
审议上述议案时，董事姚勇、夏英元因拟参与第一期股权激励计划，其作为关联
董事已回避表决。
3. 2020 年 12 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（第一期）（草案）》发
表意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及
全体股东的利益。
4. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性
股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5. 2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露
了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产
监督管理委员会批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于
国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性
股票激励计划。
6. 2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄生受其他独立董事
的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集投票权。
7. 2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
3
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的法律意见
司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。
8. 2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9. 2021 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露
了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进
展公告》。
10. 2021 年 11 月 12 日，公司公告《国新文化控股股份有限公司关于限制性
股票激励计划（第一期）首次授予结果公告》，本次激励计划向 91 名激励对象
授予 6,487,850 股限制性股票，授予日为 2021 年 9 月 3 日，授予价格为 6.942 元
/股。
11. 2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六
次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计
划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了独立意见。
12. 2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13. 2022年7月22日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，
同意对激励对象所持有的限制性股票回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。独
立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销相关事
项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》以及
4
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的法律意见
《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
1. 本次回购注销限制性股票的原因
（1）根据《管理办法》等相关法律规定以及《激励计划（第一期）（草案）》
的规定，鉴于1名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条件，公司决
定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
54,200股，由公司按照授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对
象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值回购注销；1名激励对
象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票110,000股，由
公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（2）鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到新型冠
状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩达成激励计
划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激
励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规
划，经审慎研究，公司决定终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并对
89名激励对象已获授尚未解锁的6,323,650股限制性股票进行回购注销。与之配套
的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件一并终
止。
2. 本次回购注销的相关人员及股票数量
公司本次回购注销限制性股票涉及91人，合计拟回购注销限制性股票
6,487,850股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
3. 本次回购注销的安排
根据公司于2022年7月23日披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的
公告》，公司债权人自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭
证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本法律意见出具之日，公告公示期
已满45日。根据公司的书面确认，公司在公示期内未收到公司债权人请求公司清
5
北京德恒律师事务所 关于国新文化控股股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的法律意见
偿债务或者提供相应担保的要求。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券
账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022
年10月13日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所经办律师认为，本次回购注销的原因、人员及股票数量以及回购注
销的安排，符合《管理办法》及《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权；本次回购注销的原因、人员及股票数量以及回购注销的安排，符合《管理办法》
及《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信
息披露义务，并依据《公司法》等法律法规的规定，办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
6
