证券代码：600636          证券简称：国新文化         公告编号：2022-041


                   国新文化控股股份有限公司
            关于限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     回购注销原因：
    1.根据《限制性股票激励计划（第一期）》(以下简称“《激励计划》”)的规

定，鉴于 1 名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条件，国新文化控
股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）决定取消其激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 54,200 股；1 名激励对
象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 110,000 股。
    2.为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研
究，公司决定终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并对 89 名激励对
象已获授尚未解锁的 6,323,650 股限制性股票进行回购注销。

     本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）       注销股份数量（股）             注销日期

       6,487,850                6,487,850          2022 年 10 月 13 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2022 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议、
第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激

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励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表
了独立意见。
    （二）2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销
限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
    （三）公司根据相关法律法规规定就本次回购注销限制性股票事
项履行通知债权人程序，具体内容请详见公司于 2022 年 7 月 23 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体披
露的《国新文化控股股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权
人的公告》（公告编号：2022-031），至今公示期已满 45 天，期间未收
到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
    （四）公司于 2022 年 7 月 22 日召开第十届董事会第十一次会议
和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司回购注销部
分限制性股票回购价格的议案》，同意对激励对象所持有的限制性股
票回购价格由 6.942 元/股调整为 6.902 元/股。独立董事对上述价格调
整事项发表独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1.根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律规定以及《激励计划》的规定，鉴于 1 名激励对象因个人


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原因主动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 54,200 股，
由公司按照授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对
象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值回购注销；
1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，
公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 110,000 股，由公司以授予价格加上同期银行存款
利息之和回购注销。
    2.鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到
新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公
司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本
次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大
投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司决定
终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并对 89 名激励对象
已获授尚未解锁的 6,323,650 股限制性股票进行回购注销。与之配套
的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等
文件一并终止。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    公司本次回购注销限制性股票涉及 91 人，合计拟回购注销限制
性股票 6,487,850 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股
票 0 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次


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回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2022 年 10 月 13 日完成
注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                     本次变动前                              本次变动后
                                            本次变动数
    股份性质                    比例                                   比例
                  数量（股）                 量（股）    数量（股）
                                （%）                                  （%）

 有限售条件股份    6,487,850    1.45        -6,487,850        0           0

 无限售条件股份 440,449,035 98.55               0        440,449,035   100
     总股本       446,936,885   100         -6,487,850   440,449,035   100
注：以上变动前数据为截至本公告日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销
事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、
公司第一期限制性股票激励计划授予协议书的安排，不存在损害激励
对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励
对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产
生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要
的批准和授权；本次回购注销的原因、人员及股票数量以及回购注销
的安排，符合《管理办法》及《激励计划（第一期）（草案）》等相关
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规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并依据《公司
法》等法律法规的规定，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
   六、上网公告附件
   《北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限制性
股票回购注销实施情况的法律意见》


   特此公告。


                                   国新文化控股股份有限公司
                                                      董事会
                                           2022 年 10 月 11 日




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