国新文化控股股份有限公司独立董事关于
  第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公
司章程》等有关规定，我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会
情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判
断，就下述事项发表独立意见：
    一、《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制
制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度具
有较强的针对性、合理性和有效性，得到较好的贯彻和执行。我们认为公
司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。此外，公司董事会委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2022年度内部控制情况进行审计，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们同意公司《2022
年度内部控制评价报告》的各项内容。
    二、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见
    我们认为本次利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，充
分考虑公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来资金需求等因素，
能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金，兼顾公
司股东合理回报，符合公司及全体股东的利益，因此我们一致同意本议案。
    三、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    经核查，公司预计2023年度发生的日常关联交易是为满足公司日常
生产经营需要，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，符合公司及公
司股东的利益，不损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不影
响公司的独立性，公司主要业务也不会因此形成对关联方的依赖。董事会
在审议本议案时，关联董事王东兴先生、顾慧女士、王博先生回避表决，
决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    四、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见
    为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不
影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动资金投资中低风险
的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自
有闲置资金投资中低风险的短期理财产品。
    五、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应
变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加
客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确
的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，我们一致同意公司本次会计政策变更。
    六、《关于2023年度与集团财务公司开展金融业务预计的议案》的独
立意见
    经核查，我们认为：公司与国新集团财务有限公司（以下简称“国新
财务”）签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款等
金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
    公司与国新财务2023年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况
做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交
易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。
    我们一致同意关于2023年度与国新财务开展金融业务预计的议案，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    七、《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立
意见
    我们审阅了本议案的相关材料，我们认为：
    1.董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此
关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    2、经审阅公司《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》及国新财务相关资料，我们认为国新财务作为中国银保监会批准成立
的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》
和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现国新财
务风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁
布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们一致同意《关于国
新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
    八、《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023
年度薪酬方案的议案》的独立意见
    经核查，公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。基于客观、独立判断的原则，我们认为该薪
酬执行情况利于调动董事、监事和高管工作的积极性和创造性，同意将该
议案提交股东大会审议。
    九、《关于补选董事的议案》的独立意见
    经认真审阅，我们认为董事候选人杨玉兰女士的任职资格、提名、审
议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法
有效；经审阅相关人员的教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事
的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有
利于公司的发展；本次选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次杨玉兰女士的提名，并
同意将上述议案提交公司股东大会审议。


                                                独立董事：王彦超
                                                           黄 生
                                                           许大志
                                                2023 年 4 月 29 日