证券代码：600636           证券简称：国新文化        公告编号：2023-014


                   国新文化控股股份有限公司
   关于投资北京华晟经世信息技术股份有限公司的
                             进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于 2020 年
10 月 29 日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）
的 27%股权。华晟经世 2022 年实现扣非归母净利润 5,005.57 万元，未完成业绩
承诺目标。
2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司持有的华晟
经世股权未发生减值。
3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资
风险。



    一、交易概述

    2020 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，

审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》，公司

为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、

郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于北京华晟经世信

息技术有限公司的股权转让协议》 以下简称“《股权转让协议》”），

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公司以现金方式收购华晟经世 27%股权，成为华晟经世第二大股东，

确认长期股权投资 29,160.00 万元，采用权益法核算，不纳入合并报

表范围。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日披露于上海证券交

易所网站上的《国新文化控股股份有限公司关于投资北京华晟经世信

息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。

    二、交易进展情况

    2022 年 4 月 18 日，公司与出让方签署《<关于北京华晟经世信

息技术有限公司的股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协

议》”），将华晟经世 2022 年业绩承诺调整为扣非归母净利润不低于

8000 万元，如华晟经世未实现 2022 年度业绩承诺，国新文化将根据

股权转让协议相关约定选择股权转让方式退出，华晟经世创始股东同

时有权要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。各方行使上述权

利的书面通知时间期限为 2023 年 3 月 31 日前，如果期限届满未提

出，双方均不再就 2022 年业绩承诺情况要求行使回购权，华晟经世

创始股东也不再就 2022 年业绩情况承担减值补偿责任。

    2022 年，华晟经世实现营业收入 25,275 万元，实现扣非归母净

利润 5,005.57 万元，未完成业绩承诺目标，业绩缺口 2,994.43 万

元。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行了资

产减值测试，根据减值测试结果，公司持有的华晟经世股权评估值为

102,332.54 万元，未发生减值。

    经沟通协商，公司与出让方签署《<关于北京华晟经世信息技术

有限公司的股权转让协议>之补充协议三》，主要内容如下：

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    （一）鉴于经评估机构评估和审计机构审计，国新文化所持华晟

经世股权不存在减值迹象，本补充协议任何一方不再基于 2022 年度

业绩承诺情况要求行使回购权，即国新文化不再基于原协议中约定的

2022 年度业绩承诺情况根据《股权转让协议》第 8.1 款的约定选择

股权转让退出，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟经世全部

股权。

    （二）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的 2021 年度

业绩承诺要求行使回购权，即国新文化不再根据原协议要求出让方受

让其所持华晟经世股权，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟

经世全部股权。

    （三）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的“如华晟经

世选择在新三板基础层挂牌，则应当在基础层挂牌后 6 个月内成功转

入创新层，否则各方均有权行使回购权”条款，要求行使回购权。

    同时，由华晟经世控股股东提议，华晟经世 2022 年度进行大比

例分红，以华晟经世未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利

10.6 元（含税）。该利润分配方案已于 2023 年 4 月 26 日经华晟经世

第一届董事会第九次会议审议通过，尚需华晟经世股东大会审议通过。

    三、对公司的影响

    1.根据北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行资产

减值测试结果，公司持有的华晟经世股权未发生减值，未影响公司

2022 年度净利润。

    2.公司基于战略发展的需要及对华晟经世未来发展的预期，与出

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让方签署补充协议，有利于进一步做大文化教育主业。

    3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会

对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。

    四、风险提示

    1.华晟经世未来经营业绩及上市进展存在一定的不确定性，公司

作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

    2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市

场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及

时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1.《<关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议>之补

充协议三》

    2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国新文化控股股份

有限公司拟对参股企业 27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息

技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字

（2023）第 6111 号】

    特此公告。



                                   国新文化控股股份有限公司

                                                       董事会

                                            2023 年 4 月 29 日

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