国新文化控股股份有限公司
        2022 年度独立董事述职报告

    作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“国新文化”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司
法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的要求，在 2022 年度工作中忠实履行
职责。现将 2022 年独立董事履职情况报告如下：
    一、2022 年度任职的独立董事基本情况
    （一）独立董事工作履历
    王彦超：男，1977 年 9 月出生，中共党员，博士研究生
学历，会计学教授，博士生导师，国家社会科学基金重大项
目首席专家、主持人。2008 年毕业于中山大学管理学院，北
京大学光华管理学院博士后，2014 年美国 University of
Kentucky 访问学者。财政部（学术类）高端会计人才，主持
国家自然科学基金 3 项。现任中央财经大学会计学院副院长，
财经大数据应用研究中心主任，《财经法学》副主编，中国金
融会计学会理事、专委会委员，中国商业会计学会常务理事，
智能财务分会副会长，中国会计学会财务与成本分会理事，
北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，国新文化控股
股份有限公司独立董事。
    黄生：男，1977 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学
历，金融学教授。曾任北京大学教育基金会项目官员、新加
坡管理大学李光前商学院金融学助理教授、东莞市净诺环境
科技股份有限公司独立董事。现任中欧国际工商学院金融学
教授、永丰银行（中国）有限公司独立董事、广州朗国电子
科技股份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司
独立董事、国新文化控股股份有限公司独立董事。
        许大志：男，1977 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，
硕士学位。曾任北京一零二四教育科技有限公司副总裁、航
天三院 304 所信息工程（软件）事业部技术总监、安永（中
国）企业咨询有限公司高级经理等。现任北京佳行申健智康
科技有限公司总经理、国新文化控股股份有限公司独立董事。
        （二）是否存在影响独立性的情况说明
        独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进
行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
独立董事不存在影响独立性的情形。
        二、独立董事年度履职情况
        （一）出席会议情况
        1.出席董事会会议情况
        2022 年公司共召开 7 次董事会，其中 6 次以现场结合通
讯表决方式召开，1 次以通讯表决方式召开。2022 年独立董
事出席董事会会议的情况如下：
                                       参加董事会情况
 姓名
          应参加董事   亲自出   以通讯方式   委托出席   缺席   是否连续两次未
             会次数      席次数       参加次数   次数       次数      亲自参加会议

王彦超           7            7              1      0          0             否

 黄生            7            7              1      0          0             否

许大志           7            7              1      0          0             否

        2.出席股东大会会议情况
        2022 年度公司共召开 2 次股东大会，股东大会以现场与
网络投票相结合的方式召开。2022 年独立董事出席股东大会
的情况如下：
                      姓名                                 出席次数

                     王彦超                                    2

                      黄生                                     2

                     许大志                                    2

        3.董事会专门委员会召开情况
        公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及审计与风险管理委员会。其中独立董事王彦
超先生担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生
先生担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事许大志先生
担任提名委员会主任委员。报告期内，公司共召开 1 次战略
委员会、2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会、6 次审计
与风险管理委员会。具体内容如下：
        （1）董事会下设专门委员会成员情况
   专门委员会类别                 主任委员                  成员姓名

        战略委员会                 王东兴               王博、夏英元、黄生

  薪酬与考核委员会                  黄生         王彦超、许大志、王东兴、顾慧
       提名委员会                许大志                 王彦超、黄生、王东兴

  审计与风险管理委员会           王彦超            黄生、许大志、王东兴、姚世娴

        （2）报告期内战略委员会召开 1 次会议
    召开日期                会议届次                         会议内容

                                             审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议

                                             案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的

                      第十届董事会战略委员   议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的
2022 年 4 月 26 日
                      会第二次会议           议案》《关于 2021 年度计提资产减值准备的

                                             议案》及《关于 2022 年度与国新集团财务有

                                             限责任公司开展金融业务预计的议案》

        （3）报告期内提名委员会召开 2 次会议
     召开日期               会议届次                         会议内容

                                             审议通过《关于补选董事的议案》《关于聘任
                      第十届董事会提名委
 2022 年 4 月 26 日                          高级管理人员的议案》及《关于修订<公司董
                      员会第二次会议
                                             事会提名委员会实施细则>的议案》

                      第十届董事会提名委
 2022 年 9 月 8 日                           审议通过《关于聘任总经理的议案》
                      员会第三次会议

        （4）报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期              会议届次               会议内容

                                             审议通过《关于董事、监事和高级管理人员

                      第十届董事会薪酬与考   2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案
2022 年 4 月 26 日
                      核委员会第二次会议     的议案》及《关于修订<公司董事会薪酬与考

                                             核委员会实施细则>的议案》

2022 年 5 月 24 日    第十届董事会薪酬与考   审议通过《关于回购注销限制性股票激励计
                     核委员会第三次会议        划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的

                                               限制性股票的议案》及《关于终止实施限制

                                               性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授

                                               予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

        （5）报告期内审计与风险管理委员会召开 6 次会议
召开日期             会议届次                  会议内容

                                               听取大信会计师事务所会计师汇报《2021 年财
                     第 十 届董 事会 审计 与
                                               务状况及经营成果报告》及《2021 年度审计工
                     风险管理委员会 2021
2022 年 1 月 24 日                             作安排》，审议通过《2021 年度业绩预亏公告》
                     年 度 审计 沟通 会第 一
                                               及《2021 年度关于拟计提商誉减值准备的提示
                     次会议
                                               性公告》

                     第 十 届董 事会 审计 与

                     风险管理委员会 2021       听取大信会计师事务所汇报《2021 年度年报审
2022 年 4 月 6 日
                     年 度 审计 沟通 会第 二   计与治理层的沟通函》

                     次会议

                     第 十 届董 事会 审计 与

                     风险管理委员会 2021       听取大信会计师事务所汇报《2021 年度审计汇
2022 年 4 月 15 日
                     年 年 度审 计第 三次 沟   报》

                     通会

                     第 十 届董 事会 审计 与   审议通过《2021 年年度报告及摘要》《2022 年

2022 年 4 月 26 日   风 险 管理 委员 会第 五   第一季度报告》及《2021 年度内部控制评价报

                     次会议                    告》等 13 项议案

                     第 十 届董 事会 审计 与   审议通过《2022 年半年度报告及摘要》《关于国
2022 年 8 月 26 日
                     风 险 管理 委员 会第 六   新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
                      次会议                    告》及《关于与国新集团财务有限责任公司开

                                                展金融业务的风险处置预案》

                      第 十 届董 事会 审计 与

2022 年 10 月 20 日   风 险 管理 委员 会第 七   审议通过《2022 年第三季度报告》

                      次会议

        独立董事根据公司实际情况，按照各委员会工作制度，
 以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开展工作，
 为公司的规范运作发挥作用。
        （二）相关决议及表决情况
        在审议董事会议案时，独立董事听取公司管理层对公司
 经营状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并
 提出合理建议。基于客观、独立判断的立场，独立董事对各
 项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共
 发表 7 次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用。
        （三）公司配合独立董事工作情况
        2022 年度，独立董事通过现场交流、邮件、电话等方式
 与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的
 进展情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议
 前，及时、准确地为独立董事传递会议文件材料，为独立董
 事履行职责提供必要的工作条件，对于独立董事给出的意见
 和建议，公司管理层高度重视，对独立董事的工作给予支持
 和配合。
        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
        根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公
司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对
以下事项进行重点关注，并在核查相关资料后对各事项的决
策、执行和披露情况的合法性和合规性作出独立明确的判断，
并发表独立意见，具体情况如下：
    （一）根据有关规定，公司独立董事基于独立判断的立
场，对提交公司第十届董事会第八次会议审议的议案进行了
认真的事前审核，发表如下事前认可意见：
    1.《关于聘请 2022 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案》的事前认可意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，在担任公司 2021 年度审计机构期间，
勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，
完成了公司 2021 年度财务审计及内控审计工作，为保证公
司审计公司衔接的连续性、完整性，独立董事同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。独立董事同意将上述议案提交公
司董事会审议。
    2.《关于计提资产减值准备的议案》的事前认可意见
    公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提资产减
值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相
关审批和决策程序合法合规。独立董事同意将上述议案提交
公司董事会审议。
    3.《关于 2022 年度与集团财务公司开展金融业务预计
的议案》的事前认可意见
    独立董事已仔细审阅《关于 2022 年度与集团财务公司
开展金融业务预计的议案》的存款、贷款、授信涉及金额与
预计情况，符合公司经营发展需要，双方按照签署的《金融
服务协议》执行，并遵循互惠、互利、自愿的原则，且定价
原则公允，未发现损害公司利益的情况。独立董事同意将上
述议案提交公司董事会审议。
    4.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》的事前认可意见
    独立董事已仔细审阅《关于国新集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》及国新集团财务有限公司相关资料，
该报告充分反映了国新集团财务有限公司的经营资质、业务
和风险状况。风险评估报告符合相关规定，符合公司及全体
股东利益。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
    5.《关于补选董事的议案》的事前认可意见
    经查阅公司控股股东提供的提名文件和董事候选人王
博先生的相关资料，独立董事就公司补选董事事宜，发表如
下事前认可意见：
    （1）因李治华先生辞去公司董事职务，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，公司董事会需按程序进行补选。
    （2）经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向
公司董事会提出拟补选王博先生为公司第十届董事会董事，
任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
    （3）独立董事未发现董事候选人王博先生不符合担任
上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况。
    综上，独立董事同意将《关于补选董事的议案》提交董
事会审议。
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第八次会议，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为
公司独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取
董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基
于客观、独立判断，就下述事项发表独立意见：
    1.《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全
的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
得到较好的贯彻和执行。独立董事认为公司《2021 年度内部
控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。此外，公司董事会委托大信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度内部控制情况进行审
计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意
见的内部控制审计报告。因此，独立董事同意公司《2021 年
度内部控制评价报告》的各项内容。
    2.《关于 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    独立董事认为本次利润分配预案符合《公司章程》中现
金分红的规定，充分考虑公司现阶段的经营发展需要、现金
流状况及未来资金需求等因素，能够保证公司能够持续经营
和长期发展，及足额提取盈余公积金，兼顾公司股东合理回
报，符合公司及全体股东的利益，因此独立董事一致同意本
议案。
    3.《关于续聘大信会计师事务所为 2022 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务。独立董事认为续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控
制审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过
后将其提交公司股东大会审议。
    4.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独
立意见
    为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金
安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲
置流动资金投资中低风险的短期理财产品，可以获得一定的
投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲
置资金投资中低风险的短期理财产品。
    5.《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
    根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公
司 2021 年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相
关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准
备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加
真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值准备，并同意
将该议案提交股东大会审议。
    6.《关于 2022 年度与集团财务公司开展金融业务预计
的议案》的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司与国新集团财务有限公司
签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款
等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    公司与国新集团财务有限公司 2022 年金融业务预计金
额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关
联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提
高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。
    独立董事一致同意关于 2022 年度与集团财务公司开展
金融业务预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    7.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》的独立意见
    独立董事审阅了本议案的相关材料，独立董事认为：
    （1）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该
议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
    （2）经审阅公司《关于国新集团财务有限责任公司的风
险持续评估报告》及国新集团财务有限公司相关资料，独立
董事认为国新集团财务有限公司作为中国银保监会批准成
立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业
法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》
《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关
规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在
重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。独立董事一致
同意《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》。
    8.《关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬
执行情况的议案》的独立意见
    经核查，公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于客观、独
立判断的原则，独立董事认为该薪酬执行情况利于调动董事、
监事和高管工作的积极性和创造性，同意将该议案提交股东
大会审议。
    9.《关于补选董事的议案》的独立意见
    经认真审阅，独立董事认为董事候选人王博先生的任职
资格、提名、审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，程序合法有效；经审阅相关人员的教育背
景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，
任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，
有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意
本次王博先生的提名，并同意将上述议案提交公司股东大会
审议。
    10.《关于选聘高级管理人员的议案》的独立意见
    经审议，公司董事会选聘杨玉兰女士为公司副总经理，
独立董事认为公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有
效；经审阅相关人员的教育背景、个人履历，不存在《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定
不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关
规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发
展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事一致同意
选聘杨玉兰女士为公司副总经理。
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第八次会议
审议 2021 年年度报告时，独立董事本着认真负责、实事求是
的态度，对公司 2021 年度对外担保情况进行核查，出具专项
说明及独立意见：
    截至报告期末，公司不存在为公司股东、实际控制人及
其关联方等任何组织或个人提供担保的情况，亦未发生逾期
担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失的情
况。报告期内，公司严格执行法律、法规及《公司章程》关
于对外担保的规定，未发生损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
     （二）2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第九
次会议，对于提交会议审议的《关于补选董事会战略委员会
委员的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》，进行认真
审查并发表如下意见：
     1.《关于补选董事会战略委员会委员的议案》的独立意
见
     本次补选专门委员会委员的提名、审议及表决程序合法
有效，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定。根据王博先生的个人履历、工作能力等情况，独立董事
认为王博先生能够胜任公司董事会专门委员会委员的职责。
王博先生不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理
委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法
律法规。因此，独立董事同意补选王博先生为公司战略委员
会委员，任期至本届董事会届满之日止。
     2.《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
     根据公司 2021 年年度股东大会修订的《公司章程》，总
法律顾问增设为公司高级管理人员。本次聘任刘登华先生任
总法律顾问的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据刘登华先
生的个人履历、工作能力等情况，独立董事认为刘登华先生
能够胜任公司总法律顾问的职责。因此，独立董事同意聘任
刘登华先生为公司总法律顾问，任期至本届董事会届满之日
止。
     （三）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，
对提交公司第十届董事会第十次会议审议的相关议案进行
了认真的事前审核，发表如下事前认可意见：
     1.《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的事前认可意
见
     独立董事依据《公司法》《公司限制性股票激励计划（第
一期）》等法律法规和规范性文件、协议的有关规定，因部分
公司员工离职而不符合股票激励条件，独立董事同意公司对
部分限制性股票予以回购，同意将上述议案提交公司董事会
审议。
     2.《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的事前
认可意见
     公司本次终止实施限制性股票激励计划（第一期），同时
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划（第一期）》
及《公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》
的有关规定，已履行必要合规的决策程序，回购原因、数量
及价格合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。独立
董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
     2022 年 5 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，
对于提交会议审议的《关于回购注销限制性股票激励计划
（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
及《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，进行认真
审查并发表如下意见：
    1.《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）《限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称《激励计
划》）等有关规定，鉴于公司两名股权激励对象因离职已不符
合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。
因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票 164,200 股。公司本次回购注销合
法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计
划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    综上所述，独立董事一致同意公司回购注销部分限制性
股票事项。
    2.《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立
意见
    由于公司终止实施第一期限制性股票激励计划，公司拟
回购注销 89 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 6,323,650 股。
    公司本次终止第一期限制性股票激励计划并回购注销
限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的
相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不会
对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    综上所述，独立董事同意公司终止本次激励计划并回购
注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事
项提交公司股东大会审议。
    （四）2022 年 7 月 23 日，公司召开第十届董事会第十
一次会议，会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股
票回购价格的议案》，发表如下独立意见：
    因实施权益分派，公司调整了限制性股票激励计划中尚
未解除限售的限制性股票回购价格，上述调整符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计
划（第一期）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要
的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，独
立董事同意公司本次调整回购注销部分限制性股票回购价
格事项。
    （五）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，
对提交公司第十届董事会第十二次会议审议的相关议案进
行了认真的事前审核，发表事前认可意见如下：
    1.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》的事前认可意见
    独立董事已仔细审阅《关于国新集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》及国新集团财务有限责任公司相关资
料，该报告充分反映了国新集团财务有限责任公司的经营资
质、业务和风险状况。风险评估报告符合相关规定，符合公
司及全体股东利益。独立董事同意将上述议案提交董事会审
议。
    2.《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案》的事前认可意见
    独立董事已仔细审阅《关于与国新集团财务有限责任公
司开展金融业务的风险处置预案》，该预案具有可行性，有利
于保障公司的资金安全。独立董事同意将上述议案提交董事
会审议。
    2022 年 8 月 30 日，公司召开第十届董事会第十二次会
议，会议审议通过《关于国新集团财务有限责任公司的风险
持续评估报告》《关于与国新集团财务有限责任公司开展金
融业务的风险处置预案》，发表如下独立意见：
    1.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》的独立意见
    独立董事审阅了本议案的相关材料，认为董事会在审议
该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交
易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    经审阅公司《关于国新集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》及国新集团财务有限公司相关资料，独立董事
认为国新集团财务有限公司作为中国银保监会批准成立的
非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人
营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业
集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建
立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺
陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业
集团财务公司管理办法》规定的情形。独立董事一致同意《关
于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
    2.《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案》的独立意见
    独立董事审阅了本议案的相关材料，认为董事会在审议
该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交
易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    经核查，公司制定的《关于与国新集团财务有限责任公
司开展金融业务的风险处置预案》有利于保障公司的资金安
全，能够有效防范、及时控制和化解公司与国新集团财务有
限责任公司开展金融业务的风险，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。独立董事一致同意《关于与国新集团财务有
限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
    （六）2022 年 9 月 9 日，根据有关规定，独立董事基于
独立判断的立场，对拟提交公司第十届董事会第十三次会议
审议的《关于聘任总经理的议案》发表如下独立意见：
    经审议，董事会选聘杨玉兰女士为公司总经理。独立董
事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其
教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级
管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。独立董事一致同意选聘杨玉兰女士为公司
总经理，任期至本届董事会届满之日止。
    四、总体评价和建议
    2022 年，独立董事密切关注公司业务的整合和发展情况，
本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责。认真审核
提交董事会审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表决
权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，独立董事将继续按照《公司法》《上市公司独
立董事规则》及《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，
积极参与公司治理建设，利用自己的专业知识和经验为公司
提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，
为公司可持续发展做出努力和贡献。


                         述职人：王彦超、黄生、许大志
                                       2023 年 4 月 27 日