新黄浦:2018年度独立董事述职报告2019-04-17
上海新黄浦置业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本
着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,积极出席公司 2018年
内召开的相关会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,勤勉尽责地履行独立
董事的职责和义务,现就独立董事2018年度履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)公司于2015年6月9日召开股东大会,选举产生公司第七届董事会成员,
第七届董事会独立董事为董安生、李良温、刘红霞。
独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独
立董事独立性的情况。
(二)公司于2018年12月14日召开股东大会,选举产生公司第八届董事会成
员,第八届董事会独立董事为陆雄文、刘啸东、董安生。
独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
1、陆雄文,男,1966 年生,中共党员,博士,正教授。现任复旦大学管理
学院院长,兼任中国管理现代化研究会副理事长,上海金桥出口加工区开发股份
有限公司独立董事,宝山钢铁股份有限公司独立董事,摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司独立董事,浦发硅谷银行独立董事。
2、刘啸东,男,1960 年生,博士。曾任 Millennium Partners(投资公司)
董事总经理,上海证券交易所副总经理,致力于中国资本市场的建设,是最早回
国的具有海外投资实战经验和长期良好业绩的金融界高层人士之一。现任赛领资
本管理有限公司总裁兼首席执行官(兼任香港赛领资本控股有限公司董事局主席
和上海赛领资本管理有限公司董事长)。
3、董安生,男,1951 年生,博士,中共党员。曾先后任北京林业干部学院
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任教,北京市中银律师事务所律师,现任中国人民大学法学院教授、博士生导师,
兼任中国人民大学民商法律研究中心副主任研究员、商法研究所所长、财政与金
融政策研究中心研究员、金融与证券研究所研究员、金融与财政政策研究中心研
究员,中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际法学会理事等,
另兼任深圳仲裁委员会仲裁员,北京市地石律师事务所兼职律师。
独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独
立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况:2018年度公司共召开14次董事会会议、2次股东大会。
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事
是否连续
姓名 本年应参 以通讯 出席股
亲自出 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 方式参 东大会
席次数 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 的次数
议
董安生 14 3 9 2 0 否 0
李良温(离任) 13 3 9 1 0 否 0
刘红霞(离任) 13 3 9 1 0 否 1
陆雄文 1 0 0 1 0 否 0
刘啸东 1 1 0 0 0 否 0
2、投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们做到了会前广泛了解相关信
息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,对
提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制度要求对公
司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证
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券交易所股票上市规则》等相关规定,我们会认真审核公司关联交易事项,对其
必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断,并依照相关程序发表了独立意见。 报告期内,公司未发生重大关联交易事
项。
(二)对外担保及资金占用情况
1、关于公司2018年度对外担保情况:
我们的独立意见:根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,
我们对公司2018年度对外担保事项进行了认真核查,公司严格按照《公司章程》
等规定,规范对外担保行为,控制对外风险。公司2018年内没有发生对外担保事
项。
2、关于公司与关联方资金往来:
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现
为控股股东及其他关联方提供违规担保;公司不存在将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。
(三)聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙),已连续
多年为公司提供审计工作。其在对公司2018年度财务报告及内控进行审计过程中,
坚持客观、公正的原则,遵循会计师独立审计的准则,恪尽职守、勤勉尽责地履
行了相关职责。我们同意续聘其为公司财务审计机构及内控审计机构,提交公司
董事会及股东大会审议。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司实施了2017年度利润分配和资本公积转增股本方案,以2017
年末总股本561,163,988股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),
共分配现金红利计196,407,395.80元,并以资本公积向全体股东每10股转增2股,
共计转增约112,232,798股。公司2015、2016、2017 年度累计分配利润超过了现
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金分红政策规定的现金分红比例。
(五)信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露
管理规定的要求,坚持三公原则,认真履行信息披露义务。全年刊登公告事项共
计53次(其中临时公告49次、定期报告4次),做到了信息披露的真实、准确、及
时、完整及合规,没有受监管部门批评或处罚的情况。
(六)内部控制的执行情况
2018年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上交所对内控工作
要求,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制
环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2018年度内部控制评价报
告》。
(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,我们
三人都担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员
会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及公司《章程》等规定,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事的
作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年度,我
们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一
步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,更好的维护公司和中小股东的合法权
益。
上海新黄浦置业股份有限公司独立董事
陆雄文
刘啸东
董安生
2019年4月16日
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